国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告

　　杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“大地海洋”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于2021年3月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于2021年7月28日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2359号文同意注册。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36号）（以下简称“《特别规定》”），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上〔2020〕483号），中国证券业协会颁布的《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔2020〕112号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等规定，保荐机构（主承销商）针对杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售资格进行核查，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年1月3日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，2020年6月13日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，分别审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年1月19日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，2020年6月28日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，分别审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜。

　　（三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2021年3月18日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2021年第16次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2021年3月18日召开2021年第16次会议审议认为杭州大地海洋环保股份有限公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年7月28日，中国证监会发布《关于同意杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2359号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年7月29日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《杭州大地海洋环保股份有限公司关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，本次配售数量不超过首次公开发票股票数量的10%，且承诺本次配售的股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《实施细则》第三十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为“国金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“大地海洋资管计划”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，符合《实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　大地海洋资管计划参与战略配售预计认购金额不超过3,350万元，且预计认购数量不超过本次发行数量的10%。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《特别规定》《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、基本情况

　　根据《国金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等材料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，大地海洋资管计划的基本信息如下：

　　大地海洋资管计划参与人姓名、职务、认购金额等具体情况如下：

　　注：1、最终获配金额和获配股数待2021年9月10日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　2、表格中单项数据加总数与表格合计数的差异系计算过程中的四舍五入所形成。

　　经保荐机构（主承销商）和远闻（上海）律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。大地海洋资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　2、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，大地海洋资管计划的实际支配主体为其管理人国金证券，并非发行人高级管理人员与核心员工。

　　3、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，大地海洋资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十一条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；大地海洋资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。大地海洋资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　大地海洋资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员出具的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　5、锁定期

　　经核查，大地海洋资管计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”

　　（三）认购协议

　　发行人与大地海洋资管计划的管理人国金证券股份有限公司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了获配的股票数量、认购价格及定价依据、认购方式、认购价款、支付方式、配售数量、股票交割、限售期、各方的权利和义务、保密事项、违约责任等内容。

　　发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　大地海洋资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SSM121），为《实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员与核心员工成立大地海洋资管计划参与战略配售已经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。

　　发行人和保荐机构（主承销商）向大地海洋资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　四、主承销商律师核查意见

　　远闻（上海）律师事务所作为主承销商律师对大地海洋首次公开发行股票并在创业板上市战略配售资格的核查意见如下：

　　“本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；大地海洋资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。”

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）国金证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规规定；大地海洋资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）国金证券向大地海洋资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：林 岚     卫 明

　　国金证券股份有限公司

　　2021年9月13日