利华益维远化学股份有限公司 首次公开发行A股股票上市公告书(下转C2版)

　　股票简称：维远股份      股票代码：600955.SH

　　（山东省东营市利津县利十路208号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　（山东省济南市经七路86号）

　　二二一年九月十四日

　　特别提示

　　利华益维远化学股份有限公司（以下简称“维远股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2021年9月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、本公司特别提醒投资者注意的事项

　　（一）本次发行前滚存利润分配方案

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（二）本次发行后股利分配政策

　　公司2020年度第一次临时股东大会决议审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

　　1、公司利润分配的原则

　　公司上市后三年股东分红回报规划的制定应当符合法律法规和《公司章程》的相关规定，在制定利润分配政策的过程中，应当经过充分的研究论证和严谨的决策程序，重视利润分配政策的连续与稳定，着重考虑独立董事和公众投资者的意见、诉求，结合公司的实际经营发展情况、现金流情况和外部融资环境等因素统筹规划。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、利润分配形式及比例

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、利润分配期间间隔

　　在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

　　4、现金分红的条件

　　公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

　　（3）公司年末资产负债率超过70%；

　　（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；

　　（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

　　1）公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　　2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。

　　5、股票股利分配的条件

　　如公司经营状况良好，公司在满足上述每年度最低现金分红后，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

　　（3）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、差异化的利润分配方案

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（三）股份锁定、持股意向及减持意向承诺

　　1、发行人控股股东维远控股承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。

　　发行人股票在上海证券交易所上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（2）关于股份减持意向的承诺

　　本单位将严格根据证券监管机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下：

　　1）持有股票的意向

　　本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市及公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位拟长期持有发行人股票，亦可根据国家有权部门要求及本单位的战略安排、本单位经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。

　　2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划

　　如本单位计划在锁定期满后（包括延长的锁定期，下同）两年内减持本单位持有的部分发行人股票的，本单位承诺所持股票的减持计划如下：

　　①减持条件

　　自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本单位能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股票提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价=减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

　　如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　②减持数量

　　本单位在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本单位其所持发行人股票数量的25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　　③减持方式

　　本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

　　④减持价格

　　本单位在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则发行价按照上海证券交易所的有关规定相应进行除权除息调整）。

　　⑤信息披露义务

　　持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股票的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

　　本单位声明：本单位将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股票情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

　　2、发行人实际控制人徐云亭、李玉生、魏玉东、陈敏华、郭建国、郭兆年、张吉奎、索树城、赵宝民、王海峰、李秀民、袁崇敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守业承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。

　　发行人股票在上海证券交易所上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（2）关于股份减持意向的承诺

　　本人将严格根据证券监管机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下：

　　1）持有股票的意向

　　本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市及公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人拟长期持有发行人股票，亦可根据国家有权部门要求及本人的战略安排、本人经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。

　　2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划

　　如本人计划在锁定期满后（包括延长的锁定期，下同）两年内减持本人持有的部分发行人股票的，本人承诺所持股票的减持计划如下：

　　①减持条件

　　自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股票提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价=减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

　　如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　②减持数量

　　本人在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本人其所持发行人股票数量的25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　　③减持方式

　　本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

　　④减持价格

　　本人在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则发行价按照上海证券交易所的有关规定相应进行除权除息调整）。

　　⑤信息披露义务

　　持股锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股票的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

　　本人声明：本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股票情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

　　3、远达投资、永益投资、汇泽投资、显比投资（持股5%以上的股东）承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人本次发行及上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，并将依法办理所持股票的锁定手续。

　　因发行人进行权益分派等导致本单位直接或间接持有发行人股票发生变化的，仍遵守上述规定。

　　（2）关于股份减持意向的承诺

　　本单位作为发行人的持股5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下：

　　1）持有股票的意向

　　作为发行人持股5%以上股东，本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市及公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位拟长期持有发行人股票。

　　2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划

　　如本单位计划在锁定期满后两年内减持本单位持有的部分发行人股票的，本单位承诺所持股票的减持计划如下：

　　①减持条件

　　自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本单位能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

　　②减持数量

　　本单位在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本单位其所持发行人股票数量的25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　　③减持方式

　　本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

　　④减持价格

　　本单位在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　⑤减持期限

　　自公告减持计划之日起不超过六个月。减持期限届满后，若本单位拟继续减持股票的，则需重新公告减持计划。

　　4、发行人董监高持股平台益安投资承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。

　　发行人股票在上海证券交易所上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（2）关于股份减持意向的承诺

　　本单位将严格根据证券监管机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下：

　　1）持有股票的意向

　　本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市及公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位拟长期持有发行人股票，亦可根据国家有权部门要求及本单位的战略安排、本单位经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。

　　2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划

　　如本单位计划在锁定期满后（包括延长的锁定期，下同）两年内减持本单位持有的部分发行人股票的，本单位承诺所持股票的减持计划如下：

　　①减持条件

　　自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本单位能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股票提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价=减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。

　　如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　②减持数量

　　本单位在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本单位其所持发行人股票数量的25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　　③减持方式

　　本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

　　④减持价格

　　本单位在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则发行价按照上海证券交易所的有关规定相应进行除权除息调整）。

　　⑤信息披露义务

　　持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股票的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

　　本单位声明：本单位将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股票情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

　　5、京阳科技、中泰创投、中证投、金石灏沣、蔚然投资（其他持股5%以下的股东）

　　自发行人本次发行及上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的A股股票。因发行人进行权益分派等导致本单位直接或间接持有发行人A股股票发生变化的，仍遵守上述规定。

　　上述承诺为本单位的真实意思表示，本单位自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。

　　6、魏玉东、李秀民、吕立强、宋成国、崔占新、陈承恩、崔汝民、马晓（持有发行人股份的董事、高级管理人员）承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票。在前述锁定期期满后，本人还将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。在离任后6个月内，不转让所持发行人股票。

　　发行人股票在上海证券交易所上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　本人不因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。

　　（2）关于股份减持意向的承诺

　　本人作为持有发行人股份的董事，将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下：

　　1）减持条件

　　自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

　　2）减持数量

　　本人在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　　3）减持方式

　　本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

　　4）减持价格

　　本人在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　5）减持期限

　　自公告减持计划之日起不超过六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股票的，则需重新公告减持计划。

　　7、董利国（持有发行人股份的监事）承诺

　　（1）关于股份锁定的承诺

　　自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票。在前述锁定期期满后，本人还将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。在离任后6个月内，不转让所持发行人股票。

　　发行人股票在上海证券交易所上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　本人不因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。

　　（2）关于股份减持意向的承诺

　　本人作为持有发行人股份的监事，将严格根据证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下：

　　1）减持条件

　　自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

　　2）减持数量

　　本人在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

　　3）减持方式

　　本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

　　4）减持价格

　　本人在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　5）减持期限

　　自公告减持计划之日起不超过六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股票的，则需重新公告减持计划。

　　8、高美峰（实际控制人魏玉东近亲属）承诺

　　自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购本人间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，并将依法办理所持股票的锁定手续。

　　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（四）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　　如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

　　1、实施股价稳定措施的条件

　　（1）预警条件

　　当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（2）启动条件

　　自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10个交易日内制定或要求公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员提出稳定股价的具体方案，并在履行相关内部决策程序后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。

　　（3）停止条件

　　在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）公司回购

　　在不影响公司正常生产经营、持续盈利能力的情况下，经董事会、股东大会审议通过，由公司通过交易所集中竞价交易的方式回购公司股票。

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；单次用于回购股份的资金金额不低于人民币1,000万元。

　　3）公司累计回购股份总数不超过公司总股本的10%；单次回购股份数量不得超过公司总股本的2%。

　　4）具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）控股股东及其控制的企业、实际控制人增持

　　1）控股股东及其控制的企业、实际控制人增持应当符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2）控股股东及其控制的企业、实际控制人应当在公司回购股份具体措施实施完毕后连续10个交易日的收盘价低于每股净资产时采取增持公司股票方式稳定股价。

　　3）控股股东及其控制的企业、实际控制人合计单次增持金额不少于人民币300万元，每十二个月内合计增持股票数量不超过公司总股本的1%。

　　（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

　　1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下增持公司股票。

　　2）公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当在控股股东及其控制的企业、实际控制人增持具体措施实施完毕后连续10个交易日的收盘价低于每股净资产时采取增持公司股票方式稳定股价。

　　3）公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员单次增持金额应不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的20%，每个自然年度内，公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员因稳定股价而投入的资金不超过其上年度在公司领取薪酬（税后）的40%。且增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

　　4）公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措施。

　　3、公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　（1）公司承诺：“公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《利华益维远化学股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的全部内容，公司承诺将遵守和执行预案的内容并承担相应的法律责任。”

　　（2）控股股东及其控制的企业承诺：“本单位已了解并知悉公司股东大会审议通过的《利华益维远化学股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的全部内容，本单位承诺将遵守和执行预案的内容并承担相应的法律责任。同时，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案相关决议投赞成票。”

　　（3）实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人认可发行人股东大会审议通过的《利华益维远化学股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》，并将无条件遵守其中的相关规定，履行相关各项义务。公司在召开相关董事会、股东大会对稳定股价方案、回购股份做出决议时，本人（适用担任董事职务、持有发行人股份的承诺人）承诺就该等相关决议投赞成票。”

　　（五）关于摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司拟申请首次公开发行股票并上市，本次公开发行股票后，公司股本、净资产将有所增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下：

　　1、公司承诺

　　（1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

　　本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《利华益维远化学股份有限公司募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

　　（2）积极、稳妥地实施募集资金投资项目

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。

　　（3）提高资金运营效率

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

　　（4）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

　　公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

　　（5）其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　2、控股股东及实际控制人承诺

　　（1）本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本单位/本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本单位/本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（3）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本单位/本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（4）本单位/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本企业/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本单位/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本单位/本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　3、全体董事和高级管理人员承诺

　　(下转C2版)