（上接C11版）浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C13版）

　　（上接C11版）

　　2020年上半年新冠疫情爆发，影响范围涵盖全球，导致国内外终端消费者对实体服装店的消费明显下降，服装品牌商的销售业绩受到影响，对发行人的采购订单有所减少或推迟。2020年下半年，国内疫情得到有效控制，国民消费回归正常水平，因此国内订单需求开始回升，但国外疫情控制情况不太理想，部分国家仍疫情较为严重，因此海外订单需求相对较低。2020年度，公司营业收入同比下降15.57%，主营业务收入同比下降14.86%，归属于母公司股东净利润同比上升9.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降4.03%。

　　目前，国内新冠疫情得到了有效的控制，但国外疫情尚未得到有效控制。在此背景下，国外服装消费可能出现进一步下滑、品牌商业绩进一步减少，从而导致公司境外收入持续下降。与此同时，若未来国外疫情长期得不到有效控制，则可能导致疫情从国外输入国内，从而影响国内消费市场，进而导致公司境内收入也随之下滑。

　　（十）境外经营利润汇回境内的税收风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，在发行人境外子公司的公司章程中，均不存在对子公司分红有特殊限制的条款。根据发行人海外子公司所在的国家和地区（即越南、斯里兰卡、柬埔寨、美国、罗马尼亚和中国香港）的现行法律规定，未对境外子公司分红实行外汇管制，因此发行人拥有自其境外子公司取得分红的权力。

　　根据境外子公司所在国家或地区的税收法律法规，对于部分境外子公司直接或间接向发行人分配股利的时候需要向当地税务机关缴纳预提所得税。此外，倘若发行人境外子公司所在国家或地区的相关税率低于中国境内，发行人可通过境外所得境内抵免部分税款，同时需根据中国境内相关税收法律法规的要求的具体税率差额补缴所得税。

　　（十一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　公司财务报告的审计基准日为2020年12月31日。财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营模式，包括主要采购模式、生产模式和销售模式，均未发生重大不利变化；公司所处行业的产业政策、进出口业务方面，近年来，全球范围内贸易保护主义抬头，美国、欧盟等国家或地区的贸易政策频繁变动，存在因国际贸易政策变动以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要求的变化而对公司产品销售产生较大影响的风险，公司已通过全球化生产基地的布局最大限度避免各国贸易政策或关税政策变化带来的影响，国际贸易政策变动以及部分境外客户对产品原材料的原产地相关要求的变化未对发行人产品销售以及经营业绩构成重大影响；公司所处行业的行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司重大合同条款或实际执行情况未发生重大不利变化；公司未发生重大安全事故；公司主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号），容诚会计师审阅了公司2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0182号）。

　　经审阅，截至2021年6月30日，公司资产总额为526,328.00万元、负债总额为366,007.85万元、股东权益为160,320.15万元，较2020年末增长率分别为9.17%、9.48%、8.49%。2021年1-6月，公司营业收入为227,949.17万元，同比下降0.90%；营业利润为18,713.38万元，同比增长18.13%；归属于母公司股东的净利润为17,466.01万元，同比增长38.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,423.35万元，同比下降18.63%。2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为12,437.67万元，同比减少59.31%。

　　结合行业发展趋势、国内外疫情防控进展及公司实际经营情况，公司预计2021年1-9月实现营业收入区间为34亿元至38亿元，较上年同期增长-3.11%至8.29%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为2.1亿元至2.4亿元，较上年同期增长16.02%至32.60%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为1.35亿元至1.60亿元，较上年同期增长-15.09%至0.63%。预计公司2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与去年同期相比有所下滑，主要系一方面2021年上半年海外新冠疫情依然较为严峻，对公司海外工厂的物流运输和部分生产等环节造成了一定的影响；而另一方面，棉花等大宗商品价格上涨导致公司产品原材料成本上升而导致毛利率有所下滑。2021年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润相比去年同期相比上涨较多，主要系公司2021年持有投资香港上市公司非凡中国（8032.HK）股票的公允价值上升确认了公允价值变动收益以及该公司宣告的现金股利确认了投资收益。公司上述2021年1-9月业绩预计情况未经容诚会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　二、发行前滚存利润的分配方案

　　根据公司2019年9月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议，公司本次发行上市前的滚存未分配利润余额由本次发行上市后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划

　　根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）股利分配的条件及比例

　　在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的条件及比例

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（五）决策程序和机制

　　董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　除上述规定外，公司制定了《浙江盛泰服装集团股份有限公司股东分红回报规划》，对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公司特别提请投资者详细阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”。

　　四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）控股股东的相关承诺

　　宁波盛泰作为发行人的控股股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　（二）实际控制人的相关承诺

　　徐磊作为发行人的实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。

　　本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　（三）公司其他股东的相关承诺

　　香港盛泰作为发行人实际控制人控制的企业，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。

　　2、本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　盛泰投资、盛新投资作为发行人实际控制人的一致行动人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　雅戈尔服装、伊藤忠亚洲作为持有发行人5%以上股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　如中国证券监督管理委员会及其他监管机构对本公司转让所持公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。

　　如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权在应付本公司的现金分红中扣减本公司应上交公司的违规减持所得金额。”

　　和一投资、DCMG作为持有发行人5%以下股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　西紫管理作为持有发行人5%以下股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　（四）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

　　发行人的董事丁开政、钟瑞权、龙兵初、刘向荣、徐颖，监事张逢春、张达、沈萍，高级管理人员丁开政、王培荣、张鸿斌，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。”

　　五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

　　为保护中小股东和投资者利益，公司制定《浙江盛泰服装集团股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”）如下：

　　（一）启动稳定股价措施的具体条件

　　稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　（二）预案的触发条件

　　若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则立即启动本预案。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　本预案具体包括三个主体的稳定股价措施，分别是：

　　1、发行人

　　（1）发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。

　　（2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　（下转C13版）