（上接C14版）浙江盛泰服装集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C16版）

　　（上接C14版）

　　2020年11月20日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于自东泰春长购买设备暨关联交易的议案》，同意参考评估价以不低于设备账面价值的交易价格向东泰春长购买机器设备。独立董事发表了同意的独立意见，本次交易不涉及关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

　　2021年1月13日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于对参股公司广西宁泰服装有限公司增资的议案》，同意原股东按照持股比例向广西宁泰服装有限公司同比例增资，其中李宁体育（广西）有限公司增资金额为1,375万元，湖南新马增资金额为1,125万元。独立董事发表了同意的独立意见，关联董事均已相应回避表决，表决结果合法、有效。

　　2021年3月25日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易及2021年度日常关联交易计划的议案》，对公司2020年度关联交易进行了确认，对公司2021年度关联交易计划进行了审议。独立董事发表了同意的独立意见，关联董事均已相应回避表决，表决结果合法、有效。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下表所示：

　　公司现任董事简历如下：

　　徐磊先生，董事长，中国香港籍。1968年7月出生，美国范登堡大学（Vanderbilt University）工商管理学硕士。历任广东溢达纺织有限公司总经理，香港溢达集团执行董事，雅戈尔集团董事，雅戈尔日中纺织印染有限公司执行董事长。2004年至今任宁波盛泰董事长，2007年至今任盛泰集团（原盛泰色织）和盛泰针织董事长，2012年至今任新马服装董事长，2014年至今任香港盛泰董事长。

　　丁开政先生，董事、总经理；中国籍，无境外永久居留权。1966年10月出生，本科学历。历任广东溢达纺织印染有限公司设备部经理，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司副总经理，盛泰色织和盛泰针织董事；现任盛泰集团董事、总经理，盛泰针织董事，宁波盛泰副总经理。

　　钟瑞权先生，董事；男，1965年1月出生，中国香港永久居民，持新加坡护照，本科学历。历任香港溢达集团毛里求斯工厂生产经理、J.Crew集团远东区品质及采购总监、香港溢达集团中国区成衣制造部总监、恒富控股有限公司中国区产生副总裁、盛泰色织生产高级副总裁、营销副总裁，盛泰针织董事总经理；现任盛泰集团董事。

　　龙兵初先生，董事；中国籍，无境外永久居留权。1969年10月出生，本科学历。历任新疆煤炭科学研究所助理工程师，广东溢达纺织有限公司佛山高明西安分厂厂长，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司针织业务总经理，盛泰针织总经理；现任盛泰集团董事，盛泰针织总经理。

　　刘向荣先生，董事；中国籍，无境外永久居留权。1971年9月出生，大专学历。历任，广东溢达纺织有限公司经理，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司针织业务副总经理，湖南新马总经理；现任盛泰集团董事、针织成衣业务总经理。

　　徐颖女士，荷兰籍。1972年1月出生，硕士学历。历任荷兰皇家飞利浦公司项目经理、新马服装运营部副总经理；现任盛泰集团董事、行政总裁。

　　夏立军先生，独立董事；中国籍，无境外永久居留权。1976年4月出生，上海财经大学管理学（会计学）博士学历，注册会计师。历任香港中文大学公司治理中心副研究员、博士后研究员，上海财经大学会计与财务研究院（教育部人文社科重点研究基地）专职研究员，上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师、教授委员会委员，曾在会计师事务所从事独立审计、资产评估等工作多年；现任上海交通大学二级教授、博士生导师、会计系主任、学科带头人，兼任盛泰集团独立董事。

　　孙红梅女士，独立董事；中国籍，无境外永久居留权。1967年11月出生，博士学历。历任陕西科技大学教授、院长，现任上海师范大学教授、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事、上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事，兼任盛泰集团独立董事。

　　李纲先生，独立董事；美国籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留身份证。1958年12月出生，硕士学历。历任埃森哲（美国）顾问、经理、合伙人，埃森哲（中国）有限公司合伙人、大中华区总裁、董事会主席、全球副总裁，哈佛大学高级领导人研究员；现任Tricor Group非执行董事，兼任盛泰集团独立董事。

　　（二）监事

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　公司现任监事简历如下：

　　张达先生，监事会主席；中国籍，无境外永久居留权。1975年11月出生，研究生学历。历任广东溢达纺织有限公司经理会计部主管，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司人力资源部经理，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司人力财务部经理，盛泰进出口财务长；现任盛泰集团采购总监。

　　张逢春女士，职工代表监事；中国籍，无境外永久居留权。1970年3月出生，大专学历。历任宁波市经济技术开发区康达实业有限公司财务负责人兼主办会计、宁波金润置业有限公司财务负责人兼主办会计、宁波雅戈尔服饰有限公司财务部出纳、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司副经理、盛泰集团（原盛泰色织）主办会计、财务经理；现任盛泰集团财务经理。

　　沈萍女士，监事；中国籍，无境外永久居留权。1973年6月出生，大学本科学历。历任广东溢达纺织有限公司职员、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司仓库副经理；现任盛泰集团行政经理、人事经理。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员由总经理、财务负责人、董事会秘书组成。截至本招股意向书摘要签署日，公司现任高级管理人员共3名，基本情况如下表所示：

　　公司现任高级管理人员的简历如下：

　　丁开政的相关简历情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”相关部分内容。

　　王培荣先生，财务负责人；中国籍，无境外永久居留权。1972年2月出生，大专学历。历任宁波黑炭衬衣厂记账会计，宁波百盛制衣有限公司主办会计，宁波雅戈尔服饰有限公司财务部主任、财务部副经理，盛泰集团（原盛泰色织）经理、总经理助理；现任盛泰集团财务负责人。

　　张鸿斌先生，董事会秘书；中国籍，无境外永久居留权。1986年10月出生，本科学历。历任中厦建设集团有限公司法务专员，绍兴东方能源工程技术有限公司法务经理、行政人事经理，盛泰集团（原盛泰色织）和盛泰针织法务主管；现任盛泰集团董事会秘书。

　　（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述薪酬为含税薪酬

　　（五）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系和兼职情况

　　1、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

　　徐磊和徐颖系兄妹关系，除此以外，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

　　2、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下表所示：

　　（六）、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况

　　1、持有发行人股份情况

　　1.1、直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况。

　　1.2、间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下：

　　注：香港盛泰持有宁波盛泰100%股权以及发行人1.36%股权

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述人员间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。

　　2、报告期内持股变动情况

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股变动情况如下：

　　八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　公司的控股股东为宁波盛泰，本次发行前持有公司股份16,851.70万股，占公司总股本的33.70%，为公司第一大股东。

　　宁波盛泰基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为徐磊先生。徐磊先生通过公司控股股东宁波盛泰间接控制公司股份为33.70%；通过香港盛泰间接控制公司股份为1.36%；2017年10月25日，为保持公司的稳定持续发展，保障公司经营决策的一致性和稳定性，提高管理团队的日常经营决策效率，公司员工持股平台盛新投资和盛泰投资与徐磊先生签署了不可撤销的《一致行动协议》；因此，徐磊先生通过宁波盛泰、香港盛泰及其一致行动人合计控制公司48.15%的股权。

　　徐磊先生简历如下：

　　男，1968年7月出生，中国香港籍，美国范登堡大学（Vanderbilt University）工商管理学硕士。历任广东溢达纺织有限公司总经理，香港溢达集团执行董事，雅戈尔集团董事，雅戈尔日中纺织印染有限公司执行董事长。2004年至今任宁波盛泰董事长，2007年至今任盛泰集团（原盛泰色织）和盛泰针织董事长，2012年至今任新马服装董事长，2014年至今任香港盛泰董事长。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论和分析

　　1、财务状况分析

　　报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程和长期股权投资构成。报告期各期末，公司资产总额分别为472,543.66万元、485,087.76万元和482,095.81万元。

　　2019年末，公司资产总额与2018年末相比上升2.65%，波动较为平稳；2020年末，公司资产总额较2019年末下降0.62%，整体变动较为平稳。

　　2020年6月末，公司资产总额较2019年末下降1.30%，变动较为平稳。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例为44.92%、46.56%和44.43%，非流动资产占总资产的比例为55.08%、53.44%和55.57%。

　　2019年，流动资产在资产结构中所占比例总体有所提升，主要系货币资金、应收票据上升所致；2020年流动资产在资产结构中所占比例总体有所下降，主要系公司自2018年开始加强存货管理控制存货规模，2020年末存货金额同比减少23,818.8万元，存货占总资产的比例同比下降4.82个百分点。

　　报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总计分别为357,784.13万元、349,652.56万元和334,315.94万元。

　　2019年末，公司总负债较2018年末下降2.27%，波动较小。

　　2020年末，公司总负债较2019年末减少15,336.62万元，同比下降4.84%，变动较小。

　　报告期各期末，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债占总负债的比例分别为96.23%、95.47%和96.03%，流动负债占总负债的比例较高，符合非上市公司主要通过短期银行借款和利用应付款的信用额度来获取经营发展所需资金的特点。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业收入主要来自面料和成衣销售产生的主营业务收入, 主营业务收入占营业收入比重分别为95.06%、96.74%和97.56%。公司的其他业务收入主要包括外协加工收入、棉花销售收入等。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流

　　与同行业及已上市可比公司特点类似，经营活动产生的现金流入占营业收入的比例较为稳定且接近于1，公司报告期内经营活动产生的现金流入较为充裕，经营活动产生的现金流入与当期营业收入较为接近。

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额大于当期净利润，主要原因系：1）发行人报告期内存在大额非付现成本（主要包括资产减值准备、长期资产的折旧摊销等），报告期内上述非付现成本分别为21,326.90万元、27,368.59万元及14,011.72万元；2）报告期内公司存在较大金额的分配股利、利润或偿付利息支付的现金，报告期内每期分别为17,368.00万元、20,573.00万元及22,994.30万元。

　　（2）投资活动现金流

　　投资活动现金流于报告期内均为净流出，主要系公司报告期内为扩大生产经营活动购买房屋建筑物、机器设备等固定资产及无形资产，以及支付联营企业投资款所致。

　　（3）筹资活动现金流

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要受银行借款、利润分配和股东投资款等影响。其中，银行借款主要用于日常经营周转、采购原材料和设备等。报告期内，公司筹资活动现金流均为净流出。

　　2019年度公司筹资活动产生的现金流量净流出额较上年度增加11,959.15万元，主要系2019年偿还债务支付的现金比2018年增加8,157.58万元。

　　2020年度公司筹资活动产生的现金流量流出净额较上年度减少13,669.86万元，主要原因为：2020年度取得借款收到的现金同比减少114,007.11万元，偿还债务支付的现金较上年度减少128,609.82万元，两者差额14,602.71万元。

　　4、公司盈利能力发展趋势分析

　　公司一直专注于面料和成衣的生产经营，在全球市场具有较强的生产经验以及较高的知名度，未来公司将结合募投项目的实施落地，全力推进企业的战略发展规划。具体而言，公司将持续扩大产能，不断优化供应链的统筹管理，提高公司规模采购的议价能力，加大对信息化系统应用的投入，缩短采购、物流、配送、销售环节的信息传导和响应速度，进一步降低运营周转成本，实现公司成本和费用的整体优化。

　　综上所述，本次公开发行募集资金到位后，公司的经营规模、成本控制、管理效率有望获得一定的提升，预计公司将借本次公开发行的契机实现盈利的持续增长。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

　　2、最近三年公司实际股利分配情况

　　2018年至今，公司进行过3次利润分配，具体情况如下：

　　（1）2018年5月31日，公司召开董事会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，决定向股东派发4,500万元分红，根据各股东的出资比例按照下述方式进行分配：

　　（2）2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发现金股利8,800万元，各股东具体分红金额（含税）如下：

　　（3）2020年4月3日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发现金股利13,000万元，各股东具体分红金额（含税）如下：

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年9月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的持股比例享有。

　　4、本次发行完成后的股利分配计划

　　本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的原则

　　公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（3）股利分配的条件及比例

　　在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（4）现金分红的条件及比例

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。

　　公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（六）发行人控股子公司的情况

　　1、发行人控股子公司

　　截至2021年3月31日，发行人共有50家控股子公司，基本情况如下：

　　（1）盛泰针织

　　（2）盛泰进出口

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