（上接C7版）春雪食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C9版）

　　（上接C7版）

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　（四）母公司资产负债表

　　单位：元

　　（五）母公司利润表

　　单位：元

　　（六）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（七）非经常性损益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2018）（证监会公告[2008]43号）及相关规定，公司编制了报告期非经常性损益明细表，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《春雪食品集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2021]002134号）。根据上述报告，公司报告期内非经常性损益明细如下：

　　单位：元

　　本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。报告期内，本公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及非金融企业收取的资金占用费等。2018年度和2019年度非经常性损益净额与当期净利润相比均较小。2020年度，非经常性损益净额较大的主要原因系公司坐落于莱阳市五龙南路89号的旧厂区因拆迁拆除，减少固定资产房屋建筑物账面价值961.01万元，取得拆迁补偿款6,179.60万元，其中4,893.07万元作为非流动资产处置损益在非经常性损益列示，325.51万元作为搬迁经营性补偿在非经常性损益列示。

　　（八）基本财务指标

　　注：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

　　8、利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）

　　9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　11、莱阳春雪食品有限公司于2020年5月8日召开股东会，同意春雪有限以2020年3月31日为基准日按照其账面净资产值折股以整体变更的方式发起设立股份有限公司，注册资本为15,000.00万元。因此2018年、2019年及2020年计算每股经营活动现金流量净额及每股净现金流量时股本统一使用15,000.00万股。

　　（九）管理层讨论与分析

　　1、资产的主要构成及分析

　　报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　随着公司经营规模的不断扩大和经营积累的持续增加，公司总资产保持稳步增长，公司资产规模的稳步增长主要是由于销售规模不断扩大，为满足未来生产经营需要，公司主动增加存货储备和货币资金的投入。2018年末、2019年末、2020年末，公司资产总额分别为95,871.56万元、107,980.40万元、109,257.12万元。

　　从资产结构看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为48.98%、53.68%、49.05%，非流动资产占总资产的比例分别为51.02%、46.32%、50.95%。2020年末非流动资产占比上升，主要系2020年下半年宰杀及调理品智慧工厂建设项目开工建设，购入不动产4,438.04万元作为项目建设用地在在建工程列示。

　　2、负债的主要构成及分析

　　报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为69,198.02万元、71,554.20万元、59,987.35万元，占总资产比例分别为72.18%、66.27%、54.90%，整体呈现下降趋势，主要系公司持续盈利所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司的偿债能力指标如下：

　　（1）短期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.76、0.89、0.92，速动比率分别为0.42、0.45、0.48。报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于1，资产流动性较弱。主要系报告期内公司调整债务融资结构，偿还长期借款、增加短期借款，导致流动资产相对较少而流动负债相对较高，公司流动比率和速动比率较低。受益于公司经营积累的不断增加，报告期内公司流动比率和速动比率逐年提高，流动性风险降低。

　　（2）长期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为72.18%、66.27%、54.90%，呈逐年下降趋势，偿债能力逐渐增强。

　　公司息税折旧摊销前利润分别为12,939.45万元、15,889.21万元、20,515.12万元，逐年增长。报告期内，公司的收入规模不断扩大，盈利能力不断增强，为公司偿债能力的提升提供了保障。

　　报告期各期末，公司利息保障倍数分别为4.90、5.63、12.11，逐年呈增长趋势，均能保证利息按时偿还。报告期内，公司借款不存在逾期未偿还和拖欠利息的情况。

　　总体来看，公司的流动比例、速动比率、资产负债率均维持在相对合理水平，具有较强的偿债能力，银行资信状况良好。

　　4、资产周转能力分析

　　报告期内，公司的资产周转能力指标如下表所示：

　　（1）应收账款周转率分析

　　报告期各期内，公司应收账款周转率分别为15.23、14.57、16.67，呈波动趋势。报告期各期末，公司98%以上应收账款账龄在1年以内，应收账款质量良好。报告期内，应收账款周转率呈波动趋势，主要系公司根据业务模式和客户资质的不同给予其差异化的信用政策，对于大部分客户实行“先款后货”的政策，对于部分大客户给予一定账期，主要包括京东、鲜易采、家家悦、泰森等优质客户，这些客户销售金额持续呈现增长趋势，且该等客户更充分地利用了信用账期，导致应收账款增加较多，应收账款周转率略有下降。但从绝对数值来看，公司应收账款周转率保持在较高水平，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。

　　（2）存货周转率分析

　　公司主要采用“计划采购、合理库存”的采购模式和“以销定产、适量备货”的生产模式，结合市场行情，合理控制存货规模。报告期内，公司存货周转率基本稳定。

　　5、营业收入的构成及分析

　　报告期内，公司的营业收入主要来自主营业务收入，其他业务收入主要为原辅料销售、房屋租赁、下脚料销售等收入，占比较小。报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比重约在98%以上，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务涵盖饲料、委托养殖、屠宰、深加工等业务板块，形成了饲料加工、商品代肉鸡养殖、肉鸡屠宰、鸡肉深加工等板块相互协调发展的全产业链的经营格局。

　　报告期内各期主营业务收入按产品分类情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入主要来源于调理品和生鲜品的销售，上述两类产品各期收入占主营业务收入的比例分别为90.85%、94.61%、96.38%。其他主要为饲料销售、加工费、商品代肉鸡销售等。

　　调理品是公司发展的重点产品，报告期内销售收入占比逐年上升，占比分别为42.33%、50.98%、54.42%。从产品结构看，公司商品代肉鸡屠宰分割后，部分作为生鲜品销售，部分进一步深加工制作成调理品进行销售。

　　6、主营业务成本构成

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务成本主要为生鲜品、调理品销售相关的成本。报告期各期，公司主营业务成本占营业成本的比例均超过97%，是营业成本的主要构成。报告期内各期，公司主营业务成本分别为131,844.37万元、163,166.22万元、158,897.24万元，与主营业务收入保持同步增长。

　　公司其他业务成本主要为销售原辅料、出租厂房等其他业务相关的成本。报告期内，公司其他业务成本占营业成本的比重均低于3%，占比较低，与公司营业收入构成中其他业务收入占比情况一致。

　　2、主营业务成本构成

　　报告期内，公司主营业务成本按产品类型分类情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务成本主要为生鲜品和调理品产品成本。由于调理品毛利率相对较高，报告期内调理品成本占比小于其收入占比，而生鲜品成本占比略高于其收入占比。

　　生鲜品和调理品的销售成本占主营业务成本的比重约90%，是主营业务成本最主要的构成因素。其他成本主要是饲料销售、加工费、销售毛鸡的成本，报告期内占主营业务成本的比例分别为9.60%、5.93%、3.96%。

　　7、销售费用分析

　　报告期内，公司销售费用主要由促销费、运输装卸费、职工薪酬所构成，上述三项费用占销售费用的比例分别为87.49%、88.68%和74.37%。2019年度销售费用占营业收入的比例较上一年度减少0.35个百分点，变动幅度较小。2020年度销售费用占营业收入的比例较2019年度降幅达到2.23个百分点，主要系根据新的收入准则，部分促销费作为合同收入的抵减项冲减营业收入。

　　2019年销售费用较2018年度增加1,445.11万元，增幅14.68%，主要系：（1）随着销售规模扩大，销售人员增加及人均薪酬上涨，职工薪酬同比增加645.09万元；（2）随着公司调理品销售规模的扩大，运输装卸费同比增加205.33万元；（3）随着公司加大电商平台推广、上海鲜易采信息技术服务有限公司的销售额增长，导致促销费同比增加547.91万元。

　　2020年销售费用较2019年度减少4,608.51万元，降幅40.83%，主要系：（1）根据新收入准则，部分促销费作为合同收入的抵减项冲减营业收入，影响金额5,561.86万元；（2）因2020年年初疫情影响，公司租赁较多仓库储存存货，租赁及物业费同比增加281.57万元；（3）随着公司加大电商平台推广，公司通过电商自营等平台的销售额增长较大，导致邮电费中的快递费同比增加163.43万元；（4）随着销售规模扩大，销售人员增加及人均薪酬上涨，职工薪酬同比增加105.88万元。

　　8、管理费用分析

　　报告期内，公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、交通费、办公费所构成，上述四项费用占管理费用的比例分别为84.10%、78.73%和74.65%。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例相对稳定。

　　2019年度管理费用较2018年度增加418.93万元，增幅10.70%，主要系公司业务规模的扩大，相应职工薪酬、折旧及摊销、广告与宣传费等有所增加。

　　2020年度管理费用较2019年度增加556.77万元，增幅12.84%，主要：（1）随着公司业务规模扩大，相应管理人员工资、福利及社保支出增加280.32万元；（2）随着公司上市相关工作的推进，咨询服务费增加251.84万元。

　　9、研发费用分析

　　报告期内，公司研发费用主要为研发及改良鸡产品相关员工的工资及相关费用支出。报告期内，公司研发费用分别为378.40万元、355.62万元和374.29万元，占营业收入比重分别为0.24%、0.18%和0.20%。

　　报告期内，公司研发费用均按照研发项目性质、阶段和进展核算并作费用化处理，不存在研发费用资本化的情况。

　　10、财务费用分析

　　报告期内，公司财务费用明细列示如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司财务费用主要由银行存款利息收入、借款利息支出、汇兑损益、银行手续所构成。公司出于营运资金补充等需要而向银行借款，2018年至2019年利息支出呈增长趋势，主要系公司生产规模持续扩大，相应增加银行信贷融资规模以满足经营需要；2020年利息支出下降，主要系公司本年将利率5%以上的银行借款陆续归还完毕。

　　11、经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，随着公司经营业绩持续向好，经营活动产生的现金流量净额均为正数，显示了公司良好的经营现金流状况，盈利的增长具有良好的现金流基础。

　　12、投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,219.34万元、-5,617.02万元、-7,972.95万元，均为负数，主要系报告期内公司投资建设调理品厂北车间、固体废弃物处理中心、固定资产更新改造以及宰杀及调理品智慧工厂建设项目等项目而带来的现金流流出所致。

　　13、筹资活动产生的现金流量分析

　　2018年度，公司筹资活动的现金流入主要为公司取得银行借款25,874.50万元和收回票据、信用证保证金2,420.00万元，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款23,494.79万元、偿还银行利息1,796.37万元和支付票据、信用证保证金4,524.85万元。

　　2019年度，公司筹资活动的现金流入主要为公司取得银行借款33,235.00万元和收回票据、信用证保证金4,524.85万元，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款30,123.75万元、偿还银行利息1,778.61万元、支付票据、信用证保证金8,061.18万元及支付融资租赁保证金135.00万元。

　　2020年度，公司筹资活动的现金流入主要为公司取得银行借款 34,100.00万元和收回票据、信用证、融资租赁保证金9,846.20 万元，筹资活动的现金流出主要为偿还银行借款40,952.21万元、偿还银行利息 1,658.02万元、股利支付2,000.00万元、支付票据、信用证保证金 5,101.72万元。

　　（十）股利分配

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、报告期内股利分配情况

　　（1）2018年度股利分配情况

　　2018年度，公司未分配股利。

　　（2）2019年度股利分配情况

　　春雪有限于2020年3月30日召开股东会，会议审议并通过了2019年度利润分配方案，决定派发现金股利2,000万元。上述股利已于2020年6月支付完毕。

　　（3）2020年度股利分配情况

　　2020年度，公司未分配股利。

　　3、本次发行完成前滚存未分配利润的分配方案

　　2020年8月31日，公司召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

　　4、本次发行完成后的股利分配计划

　　本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政策如下：

　　（1）公司利润分配的原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（2）公司利润分配的形式

　　利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（3）公司利润分配的条件

　　1）现金分红的条件

　　公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，实施现金分红须同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。

　　2）现金分红基本政策

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元。

　　3）发放股票股利的条件

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

　　在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票股利：公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；如董事会认为公司有扩大股本规模需要时，或公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　（4）利润分配的时间间隔

　　公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。

　　（5）利润分配政策的调整

　　1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

　　2）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　5、公司上市后股东三年内分红回报规划

　　为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第一届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会审议、修订，公司审议通过了《关于制订〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》，对公司未来的利润分配作出了进一步安排。具体内容如下：

　　1）股东回报规划制定考虑因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配需要综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2）利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　3）发行上市后三年内（含发行当年）的利润分配规划和计划

　　在符合相关法律、法规、规范性文件、公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　在具备现金分红的条件下，公司原则上每年至少进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利情况、资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4）利润分配方案、利润分配政策调整方案的制定及执行

　　①公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　②公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　③公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途发表独立意见；相关利润分配议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会议案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　十、发行人控股子公司基本情况

　　截止招股意向书签署日，春雪食品集团股份有限公司共有5家全资子公司。

　　（一）莱阳春雪养殖有限公司

　　1、基本信息

　　春雪养殖为春雪食品集团股份有限公司的全资子公司，其基本信息如下：

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