山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

　　证券代码：601966         证券简称：玲珑轮胎        公告编号：2021-080

　　（注册地址：山东省烟台市招远市金龙路777号）

　　二零二一年九月

　　公司声明

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。

　　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十七会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。

　　3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。

　　5、本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　7、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　10、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023年度）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

　　11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　注：经公司2021年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟注销1,386,711股限制性股票，工商变更登记尚未完成，注销上述股票后公司注册资本为137,212.5701万元人民币。

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、全球轮胎销量维持高位，我国轮胎消费量占比提升

　　近年来，得益于全球巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，加之轮胎产品科技含量不断提升，新产品层出不穷，呈现出高性能化、节能环保的趋势，全球轮胎产业出现持续增长。据美国《轮胎商业》统计，全球轮胎市场销售额从2004年的940亿美元增至2019年的1,669亿美元。随着汽车保有量不断提升，汽车产销基数已经达到较高水平，汽车的产销或将进入低增长时期，呈现一种高市场基数、低市场增速、高市场集中度的特征。2019年全球轮胎行业销售额为1,669亿美元，其中世界轮胎75强实现销售额1,590亿美元，占比94.10%。从区域看，亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域。

　　根据米其林年报数据，2015年-2019年全球轮胎销量基本维持在17-18亿条，持续维持高位水平。2020年因疫情原因，全球轮胎销量较2019年有所下滑，但中国轮胎消费量占比逆势提升，全球占比达到20.26%，较2019年增长1.8%。截至2020年底，中国千人汽车拥有量173辆，排全球第17位，千人拥车量与欧美日等发达国家的千人保有量相比依然偏低，美国千人汽车拥有量位列全球第一，达837辆，是中国的近5倍，中国轮胎消费量在全球占比有望持续提升。

　　2、疫情和贸易保护抬升轮胎行业逆全球化趋势，国产品牌替代加速

　　受疫情影响，国际制造业不景气，经济疲软，失业率攀升，美国、印度等国以及部分欧盟国家的贸易保护主义势头上升。与此同时，受疫情影响导致运输船舶和集装箱数量短缺，工人数量不足，大量集装箱滞留海外，海外港口拥堵，不堪重负，海运价格不断攀升，逆全球化趋势抬头。

　　在疫情和贸易保护主义的双重影响下，随着国产轮胎品牌的长期积累，国产轮胎品牌的替代优势日益明显，海外轮胎企业影响力逐渐下滑。按销售额计算，2002-2019年，全球轮胎企业排名前三位的普利司通、米其林、固特异的市场份额呈逐年下降态势，由56%下降至38%。在成本构成方面，海外轮胎企业在人工和制造方面的成本控制能力较弱，人工费用和制造费用占比高居不下，原材料成本占比相对较低，主要系海外轮胎企业的工厂广泛分布于北美洲及欧洲等发达国家和地区，劳动力价格偏高所致。2020年米其林原材料成本仅占比25.6%，固特异原材料占比为36%，而国内轮胎行业龙头企业原材料占比约为77%，在人工及制造成本控制方面优势明显。

　　海外轮胎企业高成本之下，留给渠道端的利润过低导致渠道持续流失。相较与此，当前国产轮胎的渠道加价率优势明显，国产轮胎品质、品牌、服务的提升也加剧了海外轮胎企业渠道的持续流失。海外轮胎企业在华零售份额从过去的70%下滑至目前的55%，并且有望在2025年下滑至30%左右。与海外轮胎企业相反，国内轮胎行业龙头在行业落后产能持续出清的大环境下，凭借自身资金优势、规模优势、管理运营优势和品牌知名度、认可度的提升，迅速抢占销售渠道，稳步实现对海外轮胎企业的替代。

　　3、“十四五”开局之年，新四化趋势与双碳要求加速落后产能出清，市场集中度进一步提升

　　2021年为“十四五”开局之年，根据中国橡胶工业协会发布的轮胎行业“十四五”规划指导纲要，明确提出轮胎子午化率达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，乘用子午胎扁平化率达到30%（55-45系列），农业胎子午化率由“十三五”末的2.5%提升至15%左右，巨型工程胎子午化率达到100%，航空轮胎国产化率达到15%，航空子午胎实现产业化，绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。这一规划对轮胎企业的技术、规模、资金都提出了较高要求，轮胎行业的电动化、网联化、智能化、共享化趋势不可阻挡。

　　“十四五”时期是实现“碳达峰”、“碳中和”的关键时期，国家各部委相继下发了遏制“两高”项目的政策文件。轮胎行业虽不属于“两高”范围，但各省市也根据自身情况制定了相关政策。以山东省为例，2021年4月印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021—2022年）》明确提出年产能120万条以下的全钢子午胎（除工程、航空和宽断面无内胎外）、500万条以下的半钢子午胎（除缺气保用轮胎、赛车胎高端产品、超低断面轮胎外）企业全部整合退出。“碳达峰”、“碳中和”政策推出后，加速了落后轮胎企业的淘汰，行业龙头企业市场份额将有望继续提升。

　　4、新能源汽车发展迅速，国内龙头轮胎企业有望实现弯道超车

　　2020年11月2日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。从全球三大汽车消费市场看，国内新能源汽车2021年6月渗透率约13%，欧洲约20%，美国3.8%，均处于爆发阶段。随着美国拜登政府2021年8月5日签署行政令，设定到2030年美国新出售的汽车中将有50%为零排放的目标，助力新能源汽车发展进一步提速。

　　新能源汽车的迅速发展为轮胎行业提供了一个全新的市场，同时也为各大轮胎企业提供了一次充分竞争的机会。新能源汽车轮胎市场的供应链和行业布局并未像传统燃油车市场那样根深蒂固，国际龙头企业的先发优势并不十分显著。在新能源汽车领域，品牌壁垒、渠道壁垒相对较弱，国内龙头轮胎企业可与全球龙头轮胎企业充分竞争，国内轮胎行业龙头可借助自身固有优势，加强自主研发，与新能源汽车制造商深度合作，提高品牌知名度，定位新能源汽车轮胎引领者，强化新能源汽车的行业布局，实现弯道超车。

　　（二）本次发行的目的

　　1、增加公司产能，进一步提高市场占有率

　　近年来，我国汽车保有量迅速增长，带动了轮胎产销量的增长。作为行业内的龙头企业，玲珑轮胎的产品供不应求，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次非公开发行股票募集资金，用于先进产品生产线的建设。

　　2、响应公司战略，优化地域布局

　　在地域布局方面，公司制定了“7+5”全球产业布局发展战略，即在国内建设7个生产基地，在海外建设5个生产基地。充分利用区位优势，以更低的成本制造出更优良的产品，助推公司向世界一流轮胎企业迈进。

　　长春是中国汽车工业的摇篮，汽车产业发展在全国居领先地位，而汽车零部件产业作为汽车产业的重要支撑产业，同样在长春产业布局中具有重要地位。本次募集的资金将用于长春生产基地的建设，进一步降低公司产品的成本，提高毛利率，为公司长远发展提供动力。

　　3、优化产品结构，提高市场竞争力

　　本次募集的资金将用于全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎生产线的建设，提高全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎在公司产品中的比重，以适应市场中对这两种轮胎逐渐增长的需求。此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。

　　4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构

　　作为重资产行业，轮胎行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，改善公司的财务状况，加速公司发展。

　　本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　三、发行对象及其与本公司的关系

　　本次非公开发行股票的对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。

　　本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准批复后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1 =P0 -D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1 =P0 /(1+N)

　　3、两项同时进行：P1 =(P0 -D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（八）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前后，公司的控股股东均为玲珑集团有限公司，实际控制人均为王氏家族（王希成、张光英、王锋、王琳）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。

　　九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目

　　1、项目基本情况

　　本项目在吉林省长春市建设，总投资额233,050.00万元，拟建设具有年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎产能的生产基地。

　　2、项目必要性

　　（1）扩大公司产能，顺应市场增长趋势

　　汽车作为轮胎的主要配套领域，新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量与需求，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量与需求。

　　轮胎行业发展与汽车工业高度相关。汽车行业受宏观经济、下游需求景气周期的影响较为明显，但轮胎产品的特殊消费属性使得轮胎行业景气度又独立于汽车行业。轮胎是汽车必不可少的部件之一，汽车产量和保有量决定了轮胎的产量。在发展初期，汽车保有量较少，轮胎需求主要受汽车产量影响；随着保有量逐步增加，轮胎替换需求超过配套需求成为影响轮胎行业的主要因素。

　　虽然近年来全球经济增长步伐放缓，但全球汽车产销量依旧保持高位水平，且未来这一趋势有望得以延续。从全球市场格局来看，北美和欧盟是全球汽车的主要增长点；亚太包括中国、印度、东盟等国家和地区潜力巨大，未来将为全球汽车的增量贡献60%份额。据此预测，未来5到10年间，全球汽车产销规模有望继续保持增长，但增速将逐渐放缓。

　　我国属于全球汽车产销大国，汽车产销量连续多年全球第一，汽车拥有量逐年增加，汽车保有量占全球比重呈上升趋势。为顺应市场稳定增长的趋势，本次募投项目的建设将助力公司进一步扩大产能、提高市场占有率。

　　（2）促进与重点配套车企合作，加速公司配套业务拓展

　　2020年召开的中央政治局会议对经济社会发展作出安排，确定加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在当前经济“内循环”环境下，汽车厂家对产业链配套提出更严格的要求，为确保销售旺季零部件供应及时，对零部件的就近配套有迫切需求。“内循环”使国内需求和供给之间形成配套的产业链循环，促使国内汽车产业在轮胎配套选择方面更多关注国内轮胎品牌

　　长春是中国汽车工业的摇篮，是国内最大的汽车生产制造基地，并且是中国最大、最具竞争力的汽车工业城市。一汽解放、一汽大众、一汽丰越等整车制造业均坐落于长春市汽开区。公司本次募投的实施地点即位于汽开区，有利于快速满足一汽集团配套需求，并辐射朝鲜、日本、韩国、俄罗斯和蒙古市场。

　　（3）加快绿色智能转型升级，高质量推进全球化战略

　　2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》，这是我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领。其中明确指出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”

　　“智能制造”在解决人工成本、产品同质化和提高效率等方面的作用越来越大。本次募投项目将高标准建设绿色智能工厂，有力地推动公司向生产智能化、产品高端化转型升级；促进公司在高质量推进“7+5”战略、加快全球化产业布局的道路上，再次迈出坚实一步，离成为世界一流轮胎企业更近一步。

　　（4）落实公司产业布局与发展战略，提高公司核心竞争力

　　2021年6月，公司发布了《中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》，将公司发展战略调整为“7+5”战略（中国7个生产基地，海外5个生产基地）。充分利用区位优势，以更低的成本制造出更优良的产品，助推公司向世界一流轮胎企业迈进。

　　长春是中国汽车工业的摇篮，汽车产业发展在全国居领先地位，而汽车零部件产业作为汽车产业的重要支撑产业，同样在长春产业布局中具有重要地位。本项目的实施有利于推动公司国内产业高质量布局，提升“玲珑”品牌在区域市场的核心竞争力，扩大“玲珑”品牌的区域影响力。

　　3、项目可行性

　　（1）符合国家产业政策和行业发展规划

　　本项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，鼓励类第十一项“石化化工”，第15条“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49寸以上），低断面和扁平化（低于55系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，属于国家产业政策鼓励发展项目类。

　　中国橡胶工业协会《中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》要求“轮胎子午化率要达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，巨型工程胎发展迅猛，年产量达到2万条，子午化率达100%；绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。”

　　本次募投项目的建设符合国家的产业政策和行业发展规划的要求。

　　（2）产业集群发展为项目提供区位优势保障

　　长春汽车经济技术开发区于2005年9月挂牌成立。2010年12月，经国务院批准晋升为国家级经济技术开发区，是全国唯一一个以汽车产业命名的国家级开发区。区域核心产业为汽车产业，汽车及相关产业占区总产值的95%以上。2020年，汽开区汽车工业实现总产值4,835.80亿元，占全省汽车工业总产值的76%，汽开区已经成为全国乃至全世界最重要的汽车整车和零部件生产研发基地之一。

　　汽开区具备完整的汽车创新研发、零部件配套、人才供给等保障体系，区域内已汇集了一汽红旗、一汽解放、一汽轿车、一汽大众、一汽丰越五家主机厂、七大汽车品牌，具有较强的产业集群优势。

　　本次募投项目实施地点位于汽开区，有利于借助汽开区产业集群优势实现对一汽集团配套需求和东北三省零售市场的满足，以及对朝鲜、日本、韩国、俄罗斯和蒙古市场的辐射。

　　（3）完善的研发体系和产品开发能力为项目实施提供支撑

　　公司以国家级技术中心、国家级工业设计中心为依托，先后在北京、美国、烟台（招远、烟台）、上海、德国、济南成立了研究分院，形成了“三国七地”全球化开放式研发创新体系。公司还拥有国家认定企业技术中心和国家认可实验室，并组建了“蒲公英橡胶产业技术创新战略联盟”、博士后工作站、院士工作站，建设了行业内第一家噪声实验室、低滚动阻力实验室，同时建立了轮胎NVH实验室、动力学实验室等前沿科研创新平台。

　　公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，开发了低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、抗湿滑等高新技术产品系列。其中“超低断面抗湿滑低噪音乘用子午线轮胎”荣获国家科技进步二等奖、“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”荣获国家科技发明二等奖，以上均为国内轮胎行业在轮胎技术领域的最高奖项。

　　公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。同时，本次募投项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。

　　（4）品牌优势为项目顺利实施提供坚实后盾

　　自成立以来，公司实行多元化品牌战略，面向全球市场进行差异化营销，主要品牌有“玲珑”、“利奥”、“ATLAS”、“EVOLUXX”，产品销往全球173个国家。通过多年来持续的、差异化的推广策略，直达消费者心智，体现品牌调性和消费者黏性，构架品牌护城河。

　　通过高端平台推品牌、目标受众精准推送等多元化渠道宣传，保证充分的曝光度，不断扩大品牌知名度。公司将品牌作为公司重要的无形资产加以保护，做出争创品牌、发展品牌、保护品牌的战略部署，打造优势品牌，积极推动中国品牌走向世界。荣获安永奖、铃轩奖、中国500最具价值品牌、亚洲品牌500强、2021年全球十大最具价值轮胎品牌，产品被越来越多的汽车品牌青睐，品牌溢价能力逐年提升。

　　“玲珑”品牌既有的知名度为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的后盾。

　　4、项目投资概算

　　项目总投资金额为233,050.00万元，其中工程费用为223,494.40万元，其他费用2,016.39万元，预备费2,252.69万元，铺底流动资金为5,286.52万元。

　　5、项目审批情况

　　本次募投项目“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”为“年产1400万条高性能子午线轮胎和20万条翻新轮胎项目”的先期工程，截至本预案公告日，“年产1400万条高性能子午线轮胎和20万条翻新轮胎项目”已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2020-220174-29-03-006022）及吉林省生态环境厅出具的《关于吉林玲珑轮胎有限公司年产1400万条高性能子午线轮胎和20万条翻新轮胎项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2021]22号）。

　　6、项目实施主体

　　本项目的实施主体为公司全资子公司吉林玲珑轮胎有限公司。

　　7、项目建设周期

　　本项目建设周期为27个月。

　　8、项目预期效益

　　经测算，本项目税后内部收益率为12.09%，回收期预计为8.05年。

　　（二）补充流动资金

　　基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金75,000.00万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于推进公司重点项目建设，有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位，提升公司的经营业绩。长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目充分利用与中国一汽的战略合作关系以及长春市对汽车零部件产业的优惠政策，建设高标准建设绿色化智能工厂，进一步扩大智能化制造规模、增加市场份额，推动公司“7+5”全球化产业布局战略的实现，提升公司综合竞争力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后公司的财务指标将更为稳健，净资产和营运资金将大幅增加，流动比率与速动比率将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。由于募集资金投资项目从建成投产到产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模和利润将实现增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。

　　四、结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。随着募投项目的逐步实施落地，将有力推动公司全球产业高质量布局，提升品牌的国际竞争力。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）对公司股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　截至本预案公告日，公司股份总数为1,373,512,412 股，其中玲珑集团为公司控股股东，持有公司583,144,891股股份，占公司总股本的比例为42.46%，王氏家族为公司实际控制人，合计控制公司784,544,891的股份，占公司总股本的比例为57.12%。

　　本次非公开发行股票数量不超过137,351,241 股（含），按照发行137,351,241股测算，本次发行完成后，玲珑集团持有公司股份占公司总股本比例为38.60%，实际控制人控制的股份占公司总股本比例为51.93%，公司控股股东、实际控制人保持不变。

　　（四）高管人员结构变化情况

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。公司将继续以汽车轮胎的设计、开发、制造和销售为主业，公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模同时增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。从中长期来看，随着募集资金投资到位，公司业务经营规模将持续稳定扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司盈利能力相应提高，公司经营活动产生的现金流净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，除控股股东玲珑集团拟对吉林玲珑职工提供食堂餐饮服务、吉林玲珑直接与玲珑集团进行结算外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

　　公司与玲珑集团的上述关联交易系为确保食品质量安全、保证生产经营稳定而进行，是公司日常业务开展的延续，不涉及新增关联交易类型。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

　　本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的相关风险说明

　　（一）本次非公开发行A股的相关风险

　　1、审批风险

　　本次发行已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、并获得中国证监会核准后方可实施，存在一定的不确定性。

　　2、发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）市场和经营相关风险

　　1、宏观经济波动风险

　　轮胎市场受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、国家宏观调控政策等因素影响会随之出现波动，与国内经济周期乃至全球经济周期密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，受中美贸易摩擦、贸易保护主义等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低，可能影响公司产品的市场需求，进而影响公司经营业绩。

　　2、主要原材料供应及价格波动风险

　　公司天然橡胶、合成橡胶等主要原材料受贸易政策、汇率、国家货币政策及市场流动性等多重因素影响，价格波动较大。由于天然橡胶、合成橡胶等原材料占公司产品成本的比重较大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在主要原材料供应及价格波动的风险。

　　3、国际贸易壁垒提升风险

　　近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对中国的轮胎出口产品发起反倾销调查或者通过提高准入门槛限制中国轮胎的出口。2018年4月以来，中美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定程度上限制了中国轮胎企业对美国的出口业务。

　　公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，欧美反倾销和反补贴政策对中国公司出口造成影响。2012年以来，公司通过前瞻性决策，在泰国建设生产基地，切实有效的规避了世界贸易壁垒对公司出口的影响。但随着2020年美国对韩国、泰国、越南等地发起的反倾销和反补贴调查，给公司泰国工厂销售业务也带来一定的风险。虽然公司已制定并实施“7+5”国际化发展战略，不断加快海外生产基地的建设以应对可能突发的海外贸易摩擦，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

　　4、人民币汇率波动风险

　　公司轮胎产品海外销售占比约为50%，主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力；三是进口天然胶等原材料产生的汇兑损益。

　　2018年至2021年1-6月，公司因人民币汇率波动形成的汇兑损益分别为8,690.23万元、-1,774.11万元、-15,569.31万元和3,793.78万元，汇兑损益对公司的经营业绩产生了一定影响。虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的影响，但若未来人民币汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　5、境外经营风险

　　为了有效地拓展海外市场和提高公司效益、深入推进实施“一带一路”战略，公司践行“7+5”战略，陆续设立境外工厂进行生产、销售。境外工厂的建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的影响，因此当地法律法规、产业政策、市场环境等因素的变化将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来风险。

　　6、新冠肺炎疫情风险

　　2020年1月以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，虽国内的疫情已逐步得到了有效控制，但全球各地正常的经济活动仍受到一定程度的影响。在疫情影响下，海外港口作业效率下降，拥堵严重，集装箱周转率下降，海运费持续走高。

　　如果全球新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，将对全球实体经济带来实质性影响，公司可能面临如下风险：产线因疫情停工或开工率下降的风险；下游客户需求下滑的风险；供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。

　　7、管理风险

　　近年来，公司的资产规模持续扩大，生产能力快速提升，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求，而本次募投项目的实施及“7+5”战略下公司全球生产基地数量的增加更使得公司面临全球管理的考验。若未来公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。

　　（三）募集资金投资项目无法产生预期收益风险

　　本次发行股票募集资金将投资于“长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮胎生产项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投入使用后市场环境突变、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

　　第四节 公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司现行的《公司章程》对于利润分配政策的规定如下：

　　“第一百六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百八十五条 公司利润分配政策：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

　　发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2018年年度利润分配方案的公告》，以2018年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东每10股派发人民币3.00元现金（含税），并于2019年6月25日实施完成。

　　2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年年度利润分配方案的公告》，以公司2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东每10股派发人民币4.30元现金（含税），并于2020年6月11日实施完成。

　　2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2020年年度利润分配方案的公告》，以公司2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税），并于2021年6月10日实施完成。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计153,786.92万元（含税），占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润168,985.64万元的91.01%，具体分红实施情况如下：

　　注：公司于2020年10月将253,400股已授予但未解除限售的限制性股票回购注销，并收回于2020年6月份发放的现金股利10.90万元，2019年度的现金分红中已将上述金额剔除。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　公司2018年至2020年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，在提取盈余公积金及向股东分红后，主要用于补充主营业务所需流动资金以及公司新建项目的投入。公司最近三年末的未分配利润（合并口径）如下：

　　三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

　　为完善和健全山东玲珑轮胎股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司编制了《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，具体内容如下：

　　“一、制定本规划的原则

　　本规划严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红并兼顾公司的可持续发展的同时，通过制定合理的利润分配方案保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2021-2023年度）具体股东回报规划

　　（一）本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式应优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司亦可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（二）公司具备现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　（三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）未来三年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他情形。

　　四、利润分配政策决策、修改机制与程序

　　有关制定和调整利润分配政策的议案由董事会结合公众投资者特别是中小股东的意见拟定。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　制定和调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。

　　股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

　　第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次非公开发行股票于2021年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,373,512,412股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行137,351,241股，发行后公司总股本为1,510,863,653股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　（4）本次非公开发行股票募集资金总额上限为250,000.00万元，不考虑发行费用等的影响。

　　（5）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（6）假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形测算。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及经中国证监会核准，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、卡客车以及工程机械车辆等。长春生产基地的建设是落实公司“7+5”国际化战略的重要举措，通过国内优化生产基地的布局，能够有效扩大业务规模，加强规模效应，降低产品单位成本，提高毛利率，提升品牌影响力的同时进一步扩大市场占有率。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司核心管理团队和技术研发团队长期从事轮胎相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验。同时，在多年的经营中，公司培养了一批能力突出的骨干力量，该类员工在相关生产、研发和信息技术等业务领域都有多年的积累，为公司多年的可持续发展奠定了基础，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

　　（二）技术储备

　　公司以国家级技术中心、国家级工业设计中心为依托，先后在北京、美国、烟台（招远、烟台）、上海、德国、济南成立了研究分院，形成了“三国七地”全球化开放式研发创新体系。公司具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力，为本次募投项目的实施提供了技术储备和支持。同时，本次募投项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。

　　（三）市场储备

　　本次募投项目目标市场主要为东北三省市场，并辐射境内外周边市场。根据国家统计局数据，2020年东三省汽车产量为347.60万辆、2019年为386.97万辆，因受新冠肺炎疫情影响，2020年产量略有下降。在这三个省份中，一汽轿车、一汽大众、一汽红旗、一汽解放、华晨金杯、大连奇瑞、辽宁中集、哈尔滨福特等都是公司配套客户。2019年一汽集团实现整车销售346.4万辆，2020年实现整车销量370.6万辆，同比增长6.9%，市场占有率达到14.6%，同比提升1.2个百分点。2021年，一汽集团计划销售整车超过400万辆，同比增长7.9%以上，其中销售新能源整车超过20万辆，同比增长300%以上。公司与一汽集团的合作已有20余年，实现了对一汽多款畅销车型的配套。2018年9月，公司与一汽集团签署了产品技术合作框架协议。

　　随着国家以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的逐步形成，公司客户业绩的稳步增长及公司与客户的长期稳定的战略合作关系，为公司本次募投项目奠定了坚实的市场基础的广阔的市场空间。

　　六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　　为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）强化募集资金的管理和运用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，提升公司盈利能力

　　公司将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系，提升对本次发行募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（四）统筹推进疫情防控，加快构筑免疫屏障，保障生产有序进行

　　面对全球新冠肺炎疫情反复，公司始终绷紧疫情防控这根弦，坚持外防输入、内防反弹，抓好疫苗接种，确保公司安全生产稳定有序进行。公司先后下发累计50余项的疫情防控政策，涵盖了人物同防、进口高风险非冷链疫情防控、出差人员疫情防控、婚丧嫁娶等防疫规范有效措施，进一步完善和巩固公司疫情防控体系。尤其是在非冷链疫情防控方面，按照省指挥部要求，严格消毒、定期组织核检，充分保障公司进口原材料防疫安全及相关从业人员的健康安全，进一步筑牢疫情防控安全线，保障生产有序进行，产能得到充分利用。

　　本次募投项目将为公司培育新的利润增长点，增强公司市场竞争优势，符合公司整体战略发展方向。根据本次募投项目的可行性分析，本次募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快本次募投项目的投资进度，推进本次募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东和实际控制人就确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，承诺如下：

　　“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”