四川西部资源控股股份有限公司 关于金融机构债务逾期的进展 暨收到《执行裁定书》的公告

　　证券代码：600139       股票简称：ST西源      公告编号：临2021-058号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、金融机构债务及逾期的基本情况

　　2016年9月，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）向中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（原“中国长城资产管理公司成都办事处”，以下简称“长城四川分公司”）借款4亿元，已于2018年9月期限届满。截至2020年12月31日，仍剩余1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。

　　公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.5%股权为上述债务提供质押担保，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及实际控制人阙文彬先生为其提供连带责任保证担保。2019年5月，公司将持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权和维西凯龙矿业有限责任公司100%股权及其所涉及的采矿权、探矿权等资产，以及拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产等资产，用于上述债务的补充增信措施，并适时配合办理抵质押登记手续。

　　2020年1月，长城四川分公司向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）申请强制执行，成都中院于2020年4月向公司下发《执行裁定书》，陆续冻结了公司所持有的子公司股权，查封了公司所拥有的资产，并冻结了公司部分银行账户。2021年1月，长城四川分公司通过公开挂牌拍卖，将该债权以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资管”）。2021年6月，四川省成都市新都区人民法院（以下简称“新都法院”）在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）发布股权拍卖公告，公开拍卖公司持有的交通租赁57.5%的股权（即上述债务的质押物），起拍价为49,469.5950万元，因无人出价，该次拍卖流拍。流拍后，新都法院继续在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）发布股权拍卖公告，再次公开拍卖上述质押物股权，起拍价为39,575.6760万元，重庆城市交通开发投资(集团)有限公司（以下简称“开投集团”）以上述起拍价为最高应价胜出。截至目前，公司持有的交通租赁57.5%股权已完成股权过户工商变更登记手续，被司法划转至开投集团。

　　具体内容详见公司临2019-001号、临2019-012号、临2019-023号及临2020-005号《关于金融机构债务逾期的公告》、临2020-006号《关于收到<执行通知书>、<报告财产令>的公告》、临2020-022号《关于收到<执行裁定书>的公告》、临2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临2020-042号、临2020-045号、临2020-046号、临2020-047号、临2020-048号、临2020-049号、临2020-051号、临2020-052号《关于金融机构债务逾期的进展公告》、临2021-004号《关于金融机构债务逾期的进展暨债权人变更的公告》、临2021-044号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临2021-046号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权被司法拍卖的进展公告》、临2021-047号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权再次被司法拍卖的公告》、临2021-048号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权再次被司法拍卖的进展公告》及临2021-055号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权被司法划转的公告》。

　　二、进展情况

　　近日，公司收到四川省成都市新都区人民法院（以下简称“新都区法院”）下发的《执行裁定书》（（2021）川0114执576号之一）和《股权拍卖款支付情况》等法律文书，就开投集团获拍公司持有的交通租赁57.5%股权下发拍卖成交裁定，同时书面告知本次股权拍卖款的支付情况。本案申请执行人（债权人）国厚资管已收到法院拨付的债权本息共计342,029,886.30元，该笔债务已清偿完毕，该案结案。

　　（一）《执行裁定书》内容

　　根据新都法院作出的《执行裁定书》，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条第一款、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第46条第一款、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中的查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条之规定，裁定如下：

　　1、被执行人西部资源持有的交通租赁57.5%的股权变更至买受人开投集团（统一社会信用代码：915000004503958048）所有；

　　2、解除（2020）川01执218号执行裁定书对被执行人西部资源持有的交通租赁57.5%的股权的查封；

　　3、解除中国长城资产管理公司成都办事处对被执行人西部资源持有的交通租赁57.5%股权的质押权。原质押权证作废；

　　4、买受人开投集团可持本裁定书到重庆市市场监督管理局办理相关的变更登记手续。

　　（二）《股权拍卖款支付情况》内容

　　根据新都法院出具的《股权拍卖款支付情况》，该院在淘宝网司法拍卖平台上公开拍卖西部资源持有的交通租赁57.5%的股权，成交价为395,756,760元。重庆市第一中级人民法院（2021）渝01执227号案申请执行人开投集团作为首冻结股权的权利人申请参与分配（涉及交通租赁业绩承诺补偿事宜的股权转让纠纷案，详见公司2021年半年度报告及相关公告）。具体支付情况如下：

　　本案支付国厚资管342,029,886.30元、执行费409,429元，剩余53,317,444.70元支付至重庆市第一中级人民法院。

　　三、风险提示

　　截至目前，相关权利人已依据上述裁定办理完成公司持有的交通租赁57.5%股权的股权过户工商变更登记手续，该部分股权已被司法划转至开投集团（具体内容详见公司临2021-055号公告）。

　　本次司法划转前，交通租赁是公司主营业务收入的主要来源，本次司法划转后，公司仅持有交通租赁0.9%股权，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。截至2021年6月30日，公司已就该笔债务累计计提违约金及罚息共计约14,375.79万元，并将依据新都法院出具的《股权拍卖款支付情况》涉及的国厚资管获偿金额，计提差额部分约627.20万元，预计减少2021年第三季度合并报表利润总额约627.20万元；同时，鉴于上述股权已办理完毕股权过户工商变更登记手续, 因其最终的成交价格低于账面价值，亦将相应减少2021年第三季度合并报表利润。

　　公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2021年9月14日