山东玲珑轮胎股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601966        证券简称：玲珑轮胎     公告编号：2021-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长王锋先生主持会议。本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，独立董事孙建强、刘惠荣、温德成及董事刘占村先生、杨科峰先生电话参加本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书孙松涛先生出席会议；副总裁李伟先生列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于调整回购股份用途并注销的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于在安徽省合肥市投资设厂并设立子公司的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案已审议通过；

　　2、议案3需特别决议且需对中小投资者单独计票；

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（青岛）律师事务所

　　律师：朱云霄、张亚伟

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会由北京市中伦（青岛）律师事务所的律师代表现场见证并出具了法律意见书。中伦律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　2021年9月13日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-079

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2021年 9月13日下午在公司会议室召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司非公开发行A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1 =P0 -D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 /(1+N)

　　3、两项同时进行：P1 =( P0 -D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-080）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-081）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021 - 2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；

　　（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

　　（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；

　　（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-081

　　山东玲珑轮胎股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公告如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次非公开发行股票于2021年11月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,373,512,412股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次非公开发行137,351,241股，发行后公司总股本为1,510,863,653股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　（4）本次非公开发行股票募集资金总额上限为250,000.00万元，不考虑发行费用等的影响。

　　（5）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（6）假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形测算。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比情况如下：

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及经中国证监会核准，存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和资金实力，增强公司应对经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（一）本次发行的背景

　　1、全球轮胎销量维持高位，我国轮胎消费量占比提升

　　近年来，得益于全球巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，加之轮胎产品科技含量不断提升，新产品层出不穷，呈现出高性能化、节能环保的趋势，全球轮胎产业出现持续增长。据美国《轮胎商业》统计，全球轮胎市场销售额从2004年的940亿美元增至2019年的1,669亿美元。随着汽车保有量不断提升，汽车产销基数已经达到较高水平，汽车的产销或将进入低增长时期，呈现一种高市场基数、低市场增速、高市场集中度的特征。2019年全球轮胎行业销售额为1,669亿美元，其中世界轮胎75强实现销售额1,590亿美元，占比94.10%。从区域看，亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域。

　　根据米其林年报数据，2015年-2019年全球轮胎销量基本维持在17-18亿条，持续维持高位水平。2020年因疫情原因，全球轮胎销量较2019年有所下滑，但中国轮胎消费量占比逆势提升，全球占比达到20.26%，较2019年增长1.8%。截至2020年底，中国千人汽车拥有量173辆，排全球第17位，千人拥车量与欧美日等发达国家的千人保有量相比依然偏低，美国千人汽车拥有量位列全球第一，达837辆，是中国的近5倍，中国轮胎消费量在全球占比有望持续提升。

　　2、疫情和贸易保护抬升轮胎行业逆全球化趋势，国产品牌替代加速

　　受疫情影响，国际制造业不景气，经济疲软，失业率攀升，美国、印度等国以及部分欧盟国家的贸易保护主义势头上升。与此同时，受疫情影响导致运输船舶和集装箱数量短缺，工人数量不足，大量集装箱滞留海外，海外港口拥堵，不堪重负，海运价格不断攀升，逆全球化趋势抬头。

　　在疫情和贸易保护主义的双重影响下，随着国产轮胎品牌的长期积累，国产轮胎品牌的替代优势日益明显，海外轮胎企业影响力逐渐下滑。按销售额计算，2002-2019年，全球轮胎企业排名前三位的普利司通、米其林、固特异的市场份额呈逐年下降态势，由56%下降至38%。在成本构成方面，海外轮胎企业在人工和制造方面的成本控制能力较弱，人工费用和制造费用占比高居不下，原材料成本占比相对较低，主要系海外轮胎企业的工厂广泛分布于北美洲及欧洲等发达国家和地区，劳动力价格偏高所致。2020年米其林原材料成本仅占比25.6%，固特异原材料占比为36%，而国内轮胎行业龙头企业原材料占比约为77%，在人工及制造成本控制方面优势明显。

　　海外轮胎企业高成本之下，留给渠道端的利润过低导致渠道持续流失。相较与此，当前国产轮胎的渠道加价率优势明显，国产轮胎品质、品牌、服务的提升也加剧了海外轮胎企业渠道的持续流失。海外轮胎企业在华零售份额从过去的70%下滑至目前的55%，并且有望在2025年下滑至30%左右。与海外轮胎企业相反，国内轮胎行业龙头在行业落后产能持续出清的大环境下，凭借自身资金优势、规模优势、管理运营优势和品牌知名度、认可度的提升，迅速抢占销售渠道，稳步实现对海外轮胎企业的替代。

　　3、“十四五”开局之年，新四化趋势与双碳要求加速落后产能出清，市场集中度进一步提升

　　2021年为“十四五”开局之年，根据中国橡胶工业协会发布的轮胎行业“十四五”规划指导纲要，明确提出轮胎子午化率达到96%，全钢胎无内胎率达到70%，乘用子午胎扁平化率达到30%（55-45系列），农业胎子午化率由“十三五”末的2.5%提升至15%左右，巨型工程胎子午化率达到100%，航空轮胎国产化率达到15%，航空子午胎实现产业化，绿色轮胎市场化率升至70%以上，达到世界一流水平。这一规划对轮胎企业的技术、规模、资金都提出了较高要求，轮胎行业的电动化、网联化、智能化、共享化趋势不可阻挡。

　　“十四五”时期是实现“碳达峰”、“碳中和”的关键时期，国家各部委相继下发了遏制“两高”项目的政策文件。轮胎行业虽不属于“两高”范围，但各省市也根据自身情况制定了相关政策。以山东省为例，2021年4月印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021—2022年）》明确提出年产能120万条以下的全钢子午胎（除工程、航空和宽断面无内胎外）、500万条以下的半钢子午胎（除缺气保用轮胎、赛车胎高端产品、超低断面轮胎外）企业全部整合退出。“碳达峰”、“碳中和”政策推出后，加速了落后轮胎企业的淘汰，行业龙头企业市场份额将有望继续提升。

　　4、新能源汽车发展迅速，国内龙头轮胎企业有望实现弯道超车

　　2020年11月2日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。从全球三大汽车消费市场看，国内新能源汽车2021年6月渗透率约13%，欧洲约20%，美国3.8%，均处于爆发阶段。随着美国拜登政府2021年8月5日签署行政令，设定到2030年美国新出售的汽车中将有50%为零排放的目标，助力新能源汽车发展进一步提速。

　　新能源汽车的迅速发展为轮胎行业提供了一个全新的市场，同时也为各大轮胎企业提供了一次充分竞争的机会。新能源汽车轮胎市场的供应链和行业布局并未像传统燃油车市场那样根深蒂固，国际龙头企业的先发优势并不十分显著。在新能源汽车领域，品牌壁垒、渠道壁垒相对较弱，国内龙头轮胎企业可与全球龙头轮胎企业充分竞争，国内轮胎行业龙头可借助自身固有优势，加强自主研发，与新能源汽车制造商深度合作，提高品牌知名度，定位新能源汽车轮胎引领者，强化新能源汽车的行业布局，实现弯道超车。

　　（二）本次发行的目的

　　1、增加公司产能，进一步提高市场占有率

　　近年来，我国汽车保有量迅速增长，带动了轮胎产销量的增长。作为行业内的龙头企业，玲珑轮胎的产品供不应求，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次非公开发行股票募集资金，用于先进产品生产线的建设。

　　2、响应公司战略，优化地域布局

　　在地域布局方面，公司制定了“7+5”全球产业布局发展战略，即在国内建设7个生产基地，在海外建设5个生产基地。充分利用区位优势，以更低的成本制造出更优良的产品，助推公司向世界一流轮胎企业迈进。

　　长春是中国汽车工业的摇篮，汽车产业发展在全国居领先地位，而汽车零部件产业作为汽车产业的重要支撑产业，同样在长春产业布局中具有重要地位。本次募集的资金将用于长春生产基地的建设，进一步降低公司产品的成本，提高毛利率，为公司长远发展提供动力。

　　3、优化产品结构，提高市场竞争力

　　本次募集的资金将用于全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎生产线的建设，提高全钢子午线轮胎和半钢子午线轮胎在公司产品中的比重，以适应市场中对这两种轮胎逐渐增长的需求。此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。

　　4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构

　　作为重资产行业，轮胎行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，改善公司的财务状况，加速公司发展。

　　本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）强化募集资金的管理和运用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，提升公司盈利能力

　　公司将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系，提升对本次发行募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（四）统筹推进疫情防控，加快构筑免疫屏障，保障生产有序进行

　　面对全球新冠肺炎疫情反复，公司始终绷紧疫情防控这根弦，坚持外防输入、内防反弹，抓好疫苗接种，确保公司安全生产稳定有序进行。公司先后下发累计50余项的疫情防控政策，涵盖了人物同防、进口高风险非冷链疫情防控、出差人员疫情防控、婚丧嫁娶等防疫规范有效措施，进一步完善和巩固公司疫情防控体系。尤其是在非冷链疫情防控方面，按照省指挥部要求，严格消毒、定期组织核检，充分保障公司进口原材料防疫安全及相关从业人员的健康安全，进一步筑牢疫情防控安全线，保障生产有序进行，产能得到充分利用。

　　本次募投项目将为公司培育新的利润增长点，增强公司市场竞争优势，符合公司整体战略发展方向。根据本次募投项目的可行性分析，本次募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快本次募投项目的投资进度，推进本次募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东和实际控制人就确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，承诺如下：

　　“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎       公告编号：2021-083

　　山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月29日  14 点 30分

　　召开地点：山东省招远市金龙路 777 号，公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月29日

　　至2021年9月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2021年9月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：议案1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

　　2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

　　3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

　　4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

　　（二）登记时间：2021年9月28日8点至17点

　　（三）登记地点：山东省招远市公司会议室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：山东省招远市金龙路777号

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：265406

　　联系电话：0535-8242726

　　联系人：孙松涛、赵文磊

　　收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

　　（二）其他

　　出席会议人员交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东玲珑轮胎股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-084

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于控股股东股份解质的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）持有公司股份583,144,891股，占公司总股本的42.46%。本次解质股份8,540,000股，玲珑集团剩余被质押股份0股。

　　玲珑集团、英诚贸易有限公司为一致行动人，合计持有公司股份784,544,891股，占公司总股本的57.12%，本次股份解除质押后，累计被质押股份0股。

　　公司于近日收到公司控股股东玲珑集团的通知，玲珑集团将原质押给安信证券股份有限公司的公司股份解除了质押，具体情况如下：

　　本次解除质押股份后，玲珑集团将根据其资金需求再决定是否用于后期质押，公司将根据后续进展情况及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-078

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议，于2021年9月13日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司非公开发行A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1 =P0 -D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 /(1+N)

　　3、两项同时进行：P1 =( P0 -D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-080）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-081）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021 - 2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　　根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；

　　（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

　　（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；

　　（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-083）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2021-082

　　山东玲珑轮胎股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　无。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　最近五年公司收到上海证券交易所口头警示通报三次，具体情况如下：

　　1、关于信息披露情况

　　（1）警示事项

　　公司在2016年年报信息披露过程中，未能在规定时间内完成相关文件的上传工作，违反了上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务指南》，上海证券交易所于2017年5月8日对公司及董事会秘书给予口头警示通报。

　　（2）整改措施

　　公司及董事会秘书收到上述口头警示后高度重视，对相关责任人进行了批评教育，立即组织相关信息披露人员认真学习上海证券交易所信息披露相关文件的具体规定，吸取教训，认真整改，杜绝类似问题的再次发生。

　　2、关于募集资金使用情况

　　（1）警示事项

　　公司因失误，导致多置换9,306万元的募集资金至自有资金账户，占募集资金净额的3.7%。上述误操作系由于对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差所致，该事项不存在侵害股东利益的情形。在保荐机构现场核查发现此事项后，会同发行人及时向山东证监局和上海证券交易所进行了汇报，履行了信息披露义务并采取了整改措施。上海证券交易所于2017年5月18日对公司董事会秘书及保荐代表人给予口头警示通报。

　　（2）整改措施

　　①组织公司董事会办公室、财务部及其他职能部门相关人员学习《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件；组织公司内部审计部门（审计处）学习《内部审计制度》，要求审计处职员遵守制度要求、履行各自职责。通过本次学习，使相关人员进一步熟悉募集资金存放与使用的法律、法规、规范性文件及公司制度的具体要求，并据此执行。

　　②做好公司内部各职能部门与公司董事会办公室的事前事后沟通工作；经公司董事会、股东大会审议通过，公司《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》第十三条“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序”，修改为“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，且应在具体使用募集资金前向公司董事会办公室履行告知义务。”

　　3、关于股份回购情况

　　（1）警示事项

　　公司2019年1月24日披露了《以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2019年1月25日实施了首次回购。2019年1月28日，公司工作人员从回购账户卖出6,300股，公司回购操作不谨慎，上海证券交易所于2019年3月12日对公司及操作当事人给予口头警示通报。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述口头警示后高度重视，对相关责任人进行了批评教育，立即组织相关信息披露人员认真学习上海证券交易所信息披露相关文件的具体规定，吸取教训，认真整改，采取了相应的措施，杜绝类似问题的再次发生。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和证券交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2021年9月13日