南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-113号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）第四届董事会第十六次会议通知于2021年9月7日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年9月13日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，拟以集中竞价交易方式，使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励计划，回购的价格不超过人民币30元/股。回购股份的实施期限为自公司第四届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为166.67万股，约占公司当前总股本的0.19%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为333.33万股，约占公司当前总股本的0.38%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　《关于回购公司股份方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月14日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-114号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，拟以集中竞价交易方式，使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励计划，回购的价格不超过人民币30元/股。回购股份的实施期限为自公司第四届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为166.67万股，约占公司当前总股本的0.19%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为333.33万股，约占公司当前总股本的0.38%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺在本次董事会作出回购股份决议至未来股份回购期间不主动减持公司股票；目前尚无增持计划；持股5%以上股东承诺未来六个月不主动减持公司股票。

　　3、公司第四届董事会第十六次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，因此，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　4、相关风险提示：

　　（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）公司本次回购股票将用于员工持股计划或股权激励计划，回购存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司于2021年9月13日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股，回购股票的价格上限未超过董事会通过回购议案决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、本次拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后的3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，并将及时履行债权人通知义务。

　　3、本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）

　　4、本次拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为166.67万股，约占公司当前总股本的0.19%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为333.33万股，约占公司当前总股本的0.38%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟回购股份的资金来源

　　公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

　　2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照回购股份的资金总额上限10,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前总股本的比例为0.38%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、若按照回购股份的资金总额下限5,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为166.67万股，约占公司目前总股本的比例为0.19%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：

　　（1）实施员工持股计划或股权激励计划前存放于回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年6月30日，公司总资产6,701,371,461.78元，归属于上市公司股东的净资产2,585,801,347.51元，流动资产3,468,624,973.04元（上述财务数据来源于公司《2021年半年度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币10,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.49%、3.87%、2.88%。

　　公司现金流充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　若按照回购股份的资金总额上限10,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为333.33万股，约占公司目前总股本的比例为0.38%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化；将回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立公司中长期激励机制，推动公司的长远发展。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　1、2021年7月6日，公司披露了《股东关于持有南京埃斯顿自动化股份有限公司股份比例减少超过1%的公告》，因第三期股权激励计划股票期权行权、第二期股权激励计划限制性股票回购注销、公司实际控制人吴波先生因参与埃斯顿产业链建设和投资南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）的资金安排需要，通过大宗方式减持埃斯顿的股份等事项，吴波先生及其一致行动人南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）合计持有埃斯顿的股份比例累计减少达到2%。其中，公司实际控制人吴波先生因大宗减持及被动稀释合计减少1.99%，公司控股股东派雷斯特被动稀释0.01%。

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺在本次董事会作出回购股份决议至未来股份回购期间不主动减持公司股票；目前尚无增持计划。

　　4、公司实际控制人吴波先生及其一致行动人派雷斯特系公司持股5%以上股东。公司实际控制人吴波先生及其一致行动人派雷斯特承诺在本次董事会作出回购股份决议的未来六个月不主动减持公司股票。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，公司将根据证券市场变化及公司实际情况确定实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后的3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，并将及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购股份的审议程序

　　1、董事会表决情况：2021年9月13日，公司第四届董事会第十六次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　2、根据《公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，因此，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、公司本次回购股票将用于员工持股计划或股权激励计划，回购存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　四、独立董事独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次回购股份的方案进行了认真审查，并发表独立意见如下：

　　公司本次股份回购方案及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。

　　结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司本次回购股份有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；同时，将回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立公司中长期激励机制；本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次股份回购方案。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六会议相关议案的独立意见

　　3、公告前内幕信息知情人名单

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月14日