南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于 全资子公司投资设立合资公司的公告

　　证券代码：300826            证券简称：测绘股份           公告编号：2021-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“测绘股份”）全资子公司江苏舆图投资管理有限公司（以下简称“舆图投资”或“甲方”）与南京南知碳中和科技中心（有限合伙）（以下简称“南知碳中和”或“乙方”）、孙宝贵、张誌（以下简称“丙方1”、“丙方2”）共同投资设立合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中,舆图投资以自有资金方式认缴出资2,250万元，占合资公司注册资本的45%；南知碳中和分别以专利权和货币出资方式认缴出资1,500万元，占合资公司注册资本的30%；孙宝贵以自有资金认缴出资625万元，占合资公司注册资本的12.5%；张誌以自有资金认缴出资625万元，占合资公司注册资本的12.5%。

　　2、本次投资事项已经公司总经理办公会议通过，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。

　　二、协议相关方概况

　　1、基本情况介绍

　　（一）甲方

　　企业名称：江苏舆图投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈翀

　　注册资本：5000万元整

　　成立日期：2021年06月07日

　　住所：南京市建邺区创意路88号11层1107室

　　统一社会信用代码：91320105MA267P096L

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自由资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；认证咨询；税务服务；财务咨询；企业信用管理咨询服务；票据信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　（二）乙方

　　企业名称：南京南知碳中和科技中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：谷成

　　成立日期：2021年06月30日

　　主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2737室

　　统一社会信用代码：91320191MA26E5QF4J

　　经营范围：一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；科技推广和应用服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；技术推广服务；知识产权服务；线下数据处理服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　（三）丙方1

　　姓名：孙宝贵

　　身份证号码：3423261970********

　　住所：江苏省南京市浦口区大桥北路33号

　　（四）丙方2

　　姓名：张誌

　　身份证号码：3201111971********

　　住所：江苏省南京市建邺区汉中门大街87号

　　2、相关协议方关系概述

　　甲方为测绘股份全资子公司；

　　乙方及丙方1、丙方2与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　3、其他

　　经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，乙方及丙方1、丙方2均不是失信被执行人。    三、拟设立合资公司基本情况

　　1、出资方式及资金来源

　　甲方及丙方1、丙方2均以货币出资的方式进行出资，资金来源为自有资金；

　　乙方以其拥有的无形资产专利权和货币资金的方式进行出资，资金来源为自有资金。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：江苏天地方圆环境产业有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门的核准结果为准）

　　住所：江苏省南京市（具体住所以公司设立登记手续核准的公司住所为准）

　　公司性质：有限责任公司

　　营业期限：无固定营业期限

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：环境修复工程设计、施工；污染场地调查、评估；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发、设备生产及销售；环保工程、水处理工程、节能工程、农村可再生能源工程、农田改良工程、市政工程、园林与绿化工程、河湖整治工程、地质灾害治理、矿山修复工程设计、施工；固体废弃物工程设计、咨询；城市污泥综合利用；固体废弃物综合利用（不含危险废物）；环保技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备、制剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体经营范围以公司设立登记手续核准的公司经营范围为准）

　　设立后的合资公司股权结构：

　　3、合资公司未来业务发展方向概况

　　合资公司先期主要业务方向为土壤修复和碳中和两个方向。

　　（一）主要行业政策

　　（1）土壤修复

　　2016年5月28日，国务院下发《土壤污染防治行动计划》（即“土十条”），根据土十条的工作目标，到2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。

　　2018年6月16日，中共中央国务院下发《关于全面加强生态环境保护 坚决打好污染防治攻坚战的意见》明确指出，到2020年，受污染耕地安全利用率达到90%左右，污染地块安全利用率达到90%以上。

　　2019年1月1日，我国开始正式实施《土壤污染防治法》，从根源上缓解了土壤修复行业商业模式困境，提升了土壤修复和土壤监测行业景气度。

　　2021年6月，生态环境部发布了《建设用地土壤污染风险管理管控和修复从业单位和个人执业情况信用记录管理办法（试行）》，办法规范和加强了我国建设用地土壤污染风险管理和修复从业单位和个人执业情况的信用记录管理。

　　目前，我国土壤修复行业尚处于起步阶段，在环保产业细分领域处于朝阳行业，也是战略新兴产业，市场潜力巨大。随着上述法律法规、管理办法的发布和具体实施，国家及省地市有望在未来几年内陆续出台土壤修复相关法规政策和配套办法，完善土壤修复法律体系，为我国土壤修复行业提供更加详细的指导意见，助力土壤修复行业的有序发展，未来土壤修复细分领域势必将进入快速上升的通道。

　　（2）碳中和

　　2020年9月22日，在第75届联合国大会上，我国已明确提出了“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的发展目标，本轮碳中和不仅会从能源结构和制造工艺能耗两个方面彻底改变我国现有能源格局，同时，也将势必推动我国先进技术的突破和相关产业结构的迭代升级。

　　2020年12月12日，习近平总书记在气候雄心峰会上进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

　　2021年3月5日，李克强总理代表国务院在十三届全国人大四次会议上作《政府工作报告》提出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源，在确保安全的前提下积极有序发展核电等重点工作。

　　2021年3月14日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》对外公布，在积极应对气候变化方面，提出落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。锚定努力争取2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。

　　综上，公司积极响应国家发展战略，结合公司自身长远发展规划，努力提前布局土壤修复、碳中和等环境保护方向的新领域、新业务。

　　（二）业务具体方向

　　（1）土壤修复

　　根据治理场地的污染来源分类，土壤修复的类型主要分为工业场地修复、农用地修复和矿山修复。

　　从产业链上来看，土壤修复行业的产业链上游主要为检测机构、修复用剂供应商、设备供应商，侧重提供劳务、设备、化学药剂、检测等方面的支持与服务；中游主要为土壤修复工程承包、工程施工企业，提供土壤修复场地前期调查、风险评估到中后期工程实施等服务；下游主要为具有土壤修复需求的企业以及市政单位。

　　在土壤修复方面，合资公司业务线主要涵盖调查与评估、方案设计、制剂研发、装备生产等业务领域。

　　（2）碳中和

　　目前，我国碳中和产业链核心产业架构从碳排放到碳吸收大致可划分为三部分，前端加强能源结构的调整，用低碳替代高碳、可再生能源替代化石能源；中端提升节能减排水平，包括产业结构转型、提升能源利用效率、加强低碳技术研发及完善低碳发展机制等；后端增强资源循环利用水平，落实生产者责任制度，促进资源品的回收再利用。

　　在碳中和方面，合资公司结合目前技术、人员和管理水平配置以及长期发展规划，主要在碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发四个分支领域开展业务开拓。首先，重点研发政府平台运用的区域性碳中和管理系统，建立绿色低碳工业互联网平台，希望能够辅助政府掌控区域内温室气体排放情况，实现碳源实时管理、碳汇实时管理。其次是研发针对工业企业的碳资产应用软件，帮助企业建立碳数据统计监测体系，协助企业核算碳排放基数，建立碳管理机制，以及辅助企业动态管控碳配额。

　　（三）人员和技术

　　本次拟投资项目已具备雄厚的技术实力和技术人才团队。合资公司将依托南京大学环境学院和国家重点实验室，引进了强大的技术人才团队。土壤修复技术团队和碳中和技术团队均涵盖多位专业领域的教授、博士生导师、硕士生导师、博士等高端人才，为合资公司开展土壤修复、碳中和技术研发、人才培养和技术服务奠定了基础。

　　（四）管理要求

　　合资公司股权设置明晰、组织架构健全。合资公司将严格按照现代企业制度规范运营，健全和加强制度建设，规范公司治理，为合理、规范、务实运营合资公司提供制度保障。

　　（五）市场前景

　　环保产业是生态文明建设和污染防治攻坚战的中坚力量，是统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护，着力解决突出环境问题、实现绿色转型发展的重要支撑。

　　2014年4月17日，环境保护部和国土资源部联合发布的《全国土壤污染状况调查公报》显示，全国土壤环境状况总体不容乐观， 部分地区土壤污染较重，耕地土壤环境质量堪忧，工矿业废弃地土壤环境问题突出。我国土壤总超标率为16.1%，其中轻微、轻度、中度和重度污染点位比例分别为11.2%、2.3%、1.5%和1.1%，污染类型以无机型为主、有机型次之。从污染分布情况看，长江三角区域、珠江三角区域、东北老工业基地等地的土壤污染问题较为突出，西南、中南地区的土壤重金属超标情况较为严重。

　　根据2020年9月生态环境部和中国环境保护产业协会联合发布的《2020中国环保产业发展状况报告》显示，2019年全国环保产业营业收入约1.78万亿元，同期增长约11.3%。预计2021年环保产业规模有望超过2万亿元，2025年将达到3万亿元。目前，我国土壤修复细分领域占整体环保产业收入比重仍偏低，随着《土壤污染防治法》和各省地市土壤污染防治条例的陆续落地实施，土壤治理、修复细分领域未来市场空间将进一步得到释放。

　　合资公司成立后，公司将和各投资方紧密合作，充分发挥各方的资源优势，优化公司现有产品结构，夯实公司测勘地理信息业务板块产业布局，推动公司转型及持续稳定发展。

　　四、投资协议的主要内容

　　舆图投资与南知碳中和、孙宝贵、张誌就共同投资设立合资公司事项签署《投资协议》的主要内容如下：

　　甲方：江苏舆图投资管理有限公司

　　乙方：南京南知碳中和科技中心（有限合伙）

　　丙方：

　　其中：丙方1：孙宝贵

　　丙方2：张誌

　　1、投资方式及投资金额

　　甲方和丙方1、丙方2均以自有资金进行出资；

　　乙方以其拥有的无权属纠纷、均在有效期内且未实施任何类型的专利实施许可的专利权和货币资金进行出资；其中，专利权需聘请专业机构对其进行价值评估并出具经其他各方股东认可的专利权评估报告。

　　2、出资时间

　　投资各方应于公司成立之日起90日内完成首期出资；首期出资总额为3,450万元，其中甲方首期货币出资1,285.72万元，乙方首期以专利权出资1,450万元，丙方1首期货币出资357.14万元，丙方2首期货币出资357.14万元。

　　投资各方应于2024年12月31日前完成全部剩余出资。

　　3、合资公司治理结构及组织架构

　　公司设董事会，董事会由5人组成，其中甲方推荐2人，乙方推荐2人，丙方推荐1人，公司法定代表人由董事长担任。

　　公司不设监事会，设监事1名，由丙方推荐并由股东会选举产生。

　　公司设总经理1名和副总经理1名，分别有乙方和甲方推荐并由董事会决定聘任或解聘，任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

　　公司设财务负责人1名，由甲方推荐并由董事会决定聘任或解聘，任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

　　公司设置首席科学家2名及总工程师1名，均由乙方推荐。

　　4、合资公司发展目标

　　未来三年发展目标：

　　2022年，人员40人，新承接项目合同额8,000万元，实现净利润1,000万元；

　　2023年，人员75人，新承接项目合同额12,000万元，实现净利润1,500万元；

　　2024年，人员100人，新承接项目合同额20,000万元，实现净利润2,500万元。

　　5、违约责任

　　协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议相关约定的承诺或保证，应该赔偿由此而给守约方造成的经济损失。

　　6、竞业禁止

　　合资公司存续期间，除已经设立的机构或实体外，任何一方均不得单独设立或与第三方合作设立机构或实体，从事与公司所经营主营业务相同或类似的业务。任何一方违反本条款约定的视为违约，违约方应承担相应的违约责任。

　　乙方技术团队关键成员，包括谷成、周东美、王国红、钟寰、顾雪元、罗军作为乙方关键合伙人在公司存续期间从乙方退伙的，须合资公司董事会审议通过。

　　7、投资协议的生效条件

　　投资协议经甲乙双方有权机构就成立合资公司履行完毕各自审核流程并出具决议或决定（书）之日起并经投资各方签字或盖章之日起生效。

　　五、本次投资的目的和对公司的风险及影响

　　1、本次对外投资的目的

　　2020年9月，我国向世界宣布了2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。这既是从现实出发的行动目标，也是高瞻远瞩的长期发展战略。碳达峰、碳中和目标对我国产业结构低碳化提出了更高要求，迫使传统高耗能高排放产业由过去的规模化粗放型发展快速转向精细化高质量发展，产业链价值链将全面升级，企业竞合格局将得到重塑，传统产业中在技术、工艺、装备、产品等各方面创新升级的领先企业得到更好的发展机遇和更强的市场竞争力。

　　同时，在我国环保领域的重要分支土壤修复行业目前处于起步成长阶段，行业产值尚不足环保产业总产值的2%，而这一指标在发达国家已达30%以上，提升空间较大；预计到2024年我国土壤修复市场规模将达到860亿元，土壤修复行业成为环保产业最受瞩目的细分行业之一。

　　此次投资项目的合作方南知碳中和拥有南京大学碳中和与土壤修复团队的技术专利、技术人才、国家重点实验室等多重优势，对于公司以合资公司为支点进入碳中和及土壤修复市场是一个有利的契机点。同时，依托公司的资金优势、品牌优势、管理优势，能够使合资公司技术转化成果迅速的对接市场资源，有利于充分利用各方优势资源，快速做大做强合资公司。

　　公司全资子公司舆图投资与各合作方共同投资设立合资公司，旨在通过紧密合作，充分发挥各合资方的资源优势，以更多方式优化公司现有产业结构，夯实测勘地理信息业务板块产业布局，推动公司转型及持续稳定发展。

　　2、本次对外投资的风险及影响

　　（1）本次对外投资的资金来源系公司全资子公司舆图投资的自有资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　（2）本次投资设立的合资公司在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化等多重因素影响，存在收益不及预期的风险，公司将提升管理水平及应对相关风险的能力，以推动此项投资的顺利实施。

　　六、其他

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《江苏舆图投资管理有限公司与南京南知碳中和科技中心（有限合伙）、孙宝贵、张誌关于设立合资公司之投资协议》。

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2021年9月13日