绵阳富临精工股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2021年9月9日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2021年9月12日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长藤明波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案》

　　同意公司与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）自然人股东陈伟签署《股权转让协议》，受让陈伟持有的恒信融9%股权，股权转让价款为33,300万元。公司董事会同意授权公司经营管理层推进本次股权收购，并签订相关必要性文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-104）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-103

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2021年9月9日以电话及专人送达方式向各位监事发出，并于2021年9月12日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席赖同斌先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案》

　　同意公司与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）自然人股东陈伟签署《股权转让协议》，受让陈伟持有的恒信融9%股权，股权转让价款为33,300万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-104）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-104

　　绵阳富临精工股份有限公司关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资基本情况

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2021年9月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案》，公司拟与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”、“标的公司”或“目标公司”）自然人股东陈伟签署《股权转让协议》，受让陈伟持有的恒信融9%股权，股权转让价款为33,300万元。公司董事会同意授权公司经营管理层推进本次股权收购，并签订相关必要性文件。

　　恒信融拥有青海省海西州大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层卤水盐湖资源探矿权，矿区面积为394.26平方公里，矿区位于青海省柴达木盆地中部，为硫酸镁亚型盐湖，属于液体特大型锂矿床。其深层地下卤水矿中的卤水主矿种为LiCl（氯化锂），并伴生有大、中型B2O3（三氧化二硼）、KCl（氯化钾）和MgCl2（氯化镁）等矿产。目标公司从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、生产及销售，对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用。目标公司具有先进盐湖卤水提锂工艺技术，是国内首家将正渗透膜工艺技术应用于盐湖提锂的企业，公司现有一期年产2万吨电池级碳酸锂工厂已投产。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、姓名:陈伟

　　2、性别：男

　　3、身份证号码：61010319620919****

　　4、个人简历：陈伟，1962年生，美国明尼苏达大学化学工程学士，恒信融创始人。拥有20多年复杂水处理经验，国际资深水处理专家，中国水处理膜法行业标准的起草人之一，是反渗透(RO)、EDI在中国市场的推广先锋。历任GE Osmonics中国区总经理、ITT中国先进水处理公司总经理。2010年创新性地把膜法用于盐湖提锂，建立全球领先的盐湖提锂工艺，发明膜法提锂的技术专利。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的股权基本情况

　　1、本次交易标的股权为自然人股东陈伟持有的恒信融9%股权。

　　2、权属情况

　　（1）标的股权质押情况

　　（2）标的股权查封情况

　　陈伟持有的目标公司股权已被陕西省西安市中级人民法院依据（2021）陕01执保111号之二《民事裁定书》、上海市第二中级人民法院依据（2021）沪02执保89号《民事裁定书》及山东省青岛市中级人民法院依据（2021）鲁02执1468号之一《民事裁定书》予以全部查封。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、企业名称：青海恒信融锂业科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91632802091608408Q

　　3、法定代表人：宋如昌

　　4、注册资本：6,519.2744万元

　　5、成立日期：2014年03月20日

　　6、住所：青海省海西州大柴旦行委大柴旦镇西台3号

　　7、类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、生产及销售、检测、化验；工业纯水的生产及销售；对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、公司概况：恒信融主要从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，主要开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，拥有较为完备先进的提炼生产技术工艺及设备，一期年产2万吨电池级碳酸锂工厂已投产，主要产品是碳酸锂材料，可用于生产新能源汽车电池等。公司主要价值为国内首家利用以正渗透膜为核心的组合膜法工艺技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，以及位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层 394.26 平方公里的卤水钾矿勘探权及未来的开采权。

　　10、交易标的定价依据

　　本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。

　　11、标的公司股权结构如下：

　　12、主要财务数据和指标

　　单位：元

　　注：以上2020年度财务数据、2021年1-6月财务数据均为未经审计数据。

　　四、投资协议的主要内容

　　甲方：陈伟

　　乙方：绵阳富临精工股份有限公司

　　（一）本次股权转让

　　甲方转让、乙方同意按协议约定受让甲方合法持有目标公司9%股权以及该股权对应股东应享有的各项权利，包括但不限于未分配利润及各项财产权、表决权、处分权、人事权、知情权以及其他权益。

　　（二）交易先决条件

　　1、甲方获得目标公司全体股东一致同意甲方向乙方按本协议约定条件转让标的股权，且其他股东放弃对标的股权的优先购买权的书面文件。

　　2、甲方与其债权人西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区禹泉环保投资合伙企业（有限合伙）及汇智工程科技股份有限公司达成经乙方书面认可的债务和解协议，并由甲方前述债权人解除对标的股权的质押（以完成标的股权质押解除登记为标志）及司法查封，以满足本次交易不存在实质性障碍。且该等解除质押工作的完成及司法查封的解除不得使目标公司新增任何其他权利负担。

　　3、甲方承诺应尽最大努力确保前述先决条件尽快得到满足，并承诺最迟不得晚于本协议生效后30日内满足前述全部先决条件，并向乙方递交相关文件及证据。

　　（三）交易对价、付款方式及交割日后事项

　　本次交易目标公司9%股权整体作价为人民币3.33亿元。本次交易所产生的税费，由甲乙双方按照税法及相关规定各自缴纳和承担（但甲方基于本次交易应承担的个人所得税由乙方直接代扣代缴）。

　　甲方向乙方完成股权交割之日起（即甲方已将本次交易的标的股权工商变更登记至乙方名下之日，具体以市场监督管理部门出具的核准变更文件所载日期为准）3个工作日内，乙方一次性向甲方支付本次交易的全部股权转让款。

　　股权交割日后，目标公司所有未分配利润（如有），由股权交割日后的全体股东按比例享有。

　　（四）双方的承诺和保证

　　1、甲方承诺本次交易完成后，甲方将尽力促成目标公司及目标公司其他股东同意乙方在2021年度内对目标公司进行增资扩股。若届时乙方参与了目标公司的增资扩股，则甲方承诺乙方本次受让的目标公司股权亦享有和增资扩股相同的对赌及回购条件。

　　2、乙方保证其依据本协议支付的股权转让价款来源合法，且有足够的履行能力依据本协议约定向甲方支付股权转让价款。

　　（五）协议生效条件

　　1、甲方促成乙方与目标公司完成《战略合作协议》的正式签订。

　　2、甲方促成乙方与目标公司及目标公司现有全部股东完成《青海恒信融锂业科技有限公司之股权转让及增资扩股意向合作框架协议》的正式签订。

　　3、目标公司项下探矿权（T63420190403055195）尚未取得《深层卤水钾矿预查报告》，甲方促成目标公司取得正式的《预查报告》或类似有效证明文件并提交乙方确认。

　　4、乙方委托的专业团队及第三方审计机构已进场对目标公司开展全面的尽职调查及三年一期专项审计。

　　5、本协议自各方签字或加盖公章，并需经乙方董事会审议通过。

　　五、对外投资目的和对公司的影响

　　本次收购恒信融部分股权符合国家新能源产业相关政策，有利于充分发挥和整合各方优势资源，加快对西台吉乃尔盐湖锂矿资源开发，提升恒信融的产能规模，有利于扩宽公司锂电正极上游原材料供应链，提升供应链的安全性和稳定性，将进一步保障公司生产经营所需的上游锂资源，有利于实现公司上下游一体化战略，提高公司整体竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展战略及整体利益。不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、恒信融目前拥有的西台吉乃尔湖东北深层卤水钾矿探矿权，尚未获得对应的采矿权，勘探工作已结束，正处于探转采的过程中，恒信融未来能否取得上述卤水锂矿资源的开采权、其未来的具体价值和开发效益等事项尚存在不确定性。

　　2、恒信融当前经营业务（盐湖卤水矿产资源的提炼生产业务）的良好运营取决于宏观环境、市场状况、经营管理等多种因素，可能存在项目开发进度及收益不达预期的风险。

　　3、公司将根据本次对外投资进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-105

　　绵阳富临精工股份有限公司关于签署股权转让及增资扩股意向合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本协议仅为框架性合作协议，具体的实施内容和和实施进度尚存在不确定性，对公司2021年度经营业绩的影响，需视协议各方具体合作协议的签订和实施情况而定。敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、协议签订的基本情况

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2021年9月12日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权的议案》，公司拟与青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”、“标的公司”或“目标公司”）自然人股东陈伟签署《股权转让协议》，受让陈伟持有的恒信融9%股权，股权转让价款为33,300万元。

　　鉴于目标公司为扩大经营规模，后续计划进行增资扩股，并有意引入公司作为投资方进行投资，公司拟在成为目标公司股东后，继续对目标公司以增资的方式再获得其25%股权。公司与目标公司之股东西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“善美锂业”）、陈伟、宁波梅山保税港区惠然投资合伙企业（有限合伙 ）、西安开米精细化工研制有限公司、西藏奥特佳投资有限公司、黄飞、宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）、西藏天佑投资有限公司、刘克、广东永明新能源技术有限公司经友好协商，就本次股权转让及增资扩股达成本框架协议。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本协议为双方合作的框架性协议，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、陈伟

　　身份证号码：61010319620919****

　　3、宁波梅山保税港区惠然投资合伙企业（有限合伙）

　　4、西安开米精细化工研制有限公司

　　5、西藏奥特佳投资有限公司

　　6、黄飞

　　身份证号码：61011319780406****

　　7、宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）

　　8、西藏天佑投资有限公司

　　9、刘克

　　身份证号码：61011319621128****

　　10、广东永明新能源技术有限公司

　　11、青海恒信融锂业科技有限公司

　　以上各方与公司不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　甲方（投资方）：绵阳富临精工股份有限公司

　　乙方（原股东）：

　　乙一：西安善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙二：陈伟

　　乙三：宁波梅山保税港区惠然投资合伙企业（有限合伙）

　　乙四：西安开米精细化工研制有限公司

　　乙五：西藏奥特佳投资有限公司

　　乙六：黄飞

　　乙七：宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）

　　乙八：西藏天佑投资有限公司

　　乙九：刘克

　　乙十：广东永明新能源技术有限公司

　　丙方（目标公司）：青海恒信融锂业科技有限公司

　　（一） 合作方案

　　1、股权转让方案

　　甲方拟出资人民币3.33亿元受让原股东乙二陈伟先生持有目标公司9%股权。乙二陈伟先生自愿以人民币3.33亿元的对价向甲方转让其前述持有目标公司9%的股权。目标公司其他原股东一致同意前述股权转让，并自愿放弃该股权的优先购买权。

　　2、增资扩股意向方案

　　股权转让完成后，甲方对目标公司进行增资扩股，甲方为本次增资的唯一投资方，且甲方通过本轮增资获取目标公司25%的股权。

　　甲方是否参与本次增资，视最终目标公司股东会审议通过的增资方案、甲方对目标公司的尽职调查及专项审计结果而定。

　　3、增资扩股后的股权结构

　　若甲方开展尽职调查后按照本协议约定进行增资扩股，则目标公司原股东善美锂业将按照约定受让目标公司其他股东所转让的股权，善美锂业将作为目标公司第一大股东持有公司42.9133%股权，甲方将持有目标公司31.7496%股权。

　　（三）增资后的目标公司治理

　　本轮增资完成后，董事会由七名董事组成，善美锂业有权向目标公司提名三名董事（含董事长）；甲方有权向目标公司提名两名董事（含副董事长）；其他持有目标公司5%以上的股东有权向目标公司各提名一名董事。

　　目标公司总经理由乙二提名，总经理按照公司年度经营计划运营和管理，应当按照董事会审议通过的公司经营计划完成相应工作，对董事会负责，由董事会对总经理进行考核；善美锂业有权向目标公司提名财务负责人；甲方有权向目标公司提名财务部门经理。

　　（四）尽职调查及专项审计

　　自本框架合作协议签订之日起，甲方可委派专业团队对目标公司开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，并委托第三方审计机构对目标公司进行三年一期的专项审计。目标公司及目标公司原股东应对甲方开展的尽职调查及审计提供尽可能的支持及配合。前述尽职调查及专项审计所产生的费用由甲方自行支付及承担。

　　（五）排他期

　　目标公司及目标公司原股东一致同意，自本框架合作协议签订之日起60日内为排他期。排他期内，目标公司及目标公司原股东不再与除甲方以外的其他任何机构就增资扩股事项进行洽谈，亦不得同意其他任何第三方对目标公司开展尽职调查。

　　（六）保证和承诺

　　各方均承诺，在按照本协议约定进行的股权转让及增资扩股时，应充分配合该等方案，包括但不限于，同意放弃股权转让交易的优先购买权；增资份额的优先认购权；配合股权转让及增资的董事会及股东会决议、工商变更登记和相关公司章程修订。

　　（七）生效条件：本协议自各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。

　　四、对公司的影响

　　青海恒信融锂业科技有限公司主要从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，目前具有年产2万吨电池级碳酸锂产能，主要产品是碳酸锂材料，是锂电池重要原材料，公司主要价值为国内首家利用以正渗透膜为核心的组合膜法工艺技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，以及位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿勘探权及未来的开采权。本协议的签署将有利于公司进一步加快上游锂资源的拓展、加快推进上下游一体化战略、依托公司和恒信融在各自领域的领先优势，增强公司新能源锂电材料板块业务的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略及整体利益。不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本协议仅作为股权转让和增资扩股意向合作的框架性协议，其项下的股权转让和增资扩股以各方具体签订的正式股权转让协议和增资扩股协议为准，具体实施内容和实施进度尚存在不确定性，对公司2021年度经营业绩的影响需视协议各方具体合作协议的签订和实施情况而定。公司将根据项目进展情况，履行相关审议程序及信息披露义务。

　　六、其他说明

　　1、截至本公告日，公司最近三年披露的重要战略合作协议情况如下：

　　2、上述协议履行情况

　　公司于2021年3月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的议案》，同意公司及子公司江西升华与宁德时代、长江晨道签署共同增资江西升华之《投资协议》,具体详见同日披露的《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2021-024）。

　　公司、宁德时代、长江晨道已完成其参与的本次增资对应交易部分的交割，增资江西升华的首期交割已完成，江西升华的注册资本增加至人民币67,600万元，江西升华已完成工商变更登记，并取得宜春经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》。详见公司于2021年8月3日披露的《关于子公司引进战略投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-085）。

　　3、截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上的股东和董监高减持公司股份的计划。此外，公司未来三个月内不存在控股股东、5%以上股东和董监高限售股份将解除限售的情况。

　　七、备查文件

　　《股权转让及增资扩股意向合作框架协议》

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日