天齐锂业股份有限公司 关于参加2021年四川辖区上市公司 投资者集体接待日的公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业      公告编号：2021-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为便于广大投资者更深入全面地了解天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）情况，就公司治理及社会责任/ESG、经营状况、发展战略、风险防控、市值管理、投资者保护等投资者所关心的问题，公司定于2021年9月16日15:00 - 17:00参加由四川省上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的主题为“守初心担使命 为投资者办实事” 2021年四川辖区上市公司投资者网上集体接待日活动。现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登录 http://rs.p5w.net 进入专区页面参与交流。出席本次集体接待日的人员有：公司董事长（代董事会秘书）蒋卫平先生、董事/总裁夏浚诚先生、董事/财务总监邹军先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二一年九月十四日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2021-087

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年9月13日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2021年9月29日（星期三）召开2021年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开的时间：2021年9月29日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年9月29日（星期三）上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2021年9月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月24日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2021年9月24日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）会议审议提案

　　1.00 《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》；

　　2.00 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

　　3.00  逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；

　　3.01发行股票的种类和面值

　　3.02发行时间

　　3.03发行方式

　　3.04发行规模

　　3.05定价方式

　　3.06发行对象

　　3.07发售原则

　　4.00《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

　　5.00《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

　　6.00《关于公司H股股票发行并上市决议有效期的议案》；

　　7.00《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》；

　　8.00《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》；

　　9.00《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

　　（二）特别提示

　　上述提案1.00已经公司于2021年8月26日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，提案2.00至8.00已经公司于2021年9月13日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，提案9.00已经公司于2021年9月13日召开的第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2021年8月30日、2021年9月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的提案中，提案2.00至提案8.00须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案1.00至提案8.00属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；提案1.00为关联交易相关事项，关联股东需回避表决；提案3.00需逐项表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　四、现场会议的登记方法

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记（鼓励以电子邮件形式进行登记）

　　2、登记时间：2021年9月27日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00（不接受提前登记）

　　3、现场登记地点：四川省成都市高朋东路10号公司董事会办公室

　　4、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户证明文件等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户证明文件等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件方式登记（须在2021年9月27日下午17:00点前将相关文件扫描件发送至下方指定邮箱，邮件主题请注明“股东大会”字样，不接受电话登记）。

　　5、会议联系方式

　　联系人：江曼姝

　　联系电话：028-85183501

　　传真号码：028-85183501

　　邮箱：ir@tianqilithium.com

　　6、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　3、《第五届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二一年九月十四日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。我单位（本人）对提案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持有股份性质和股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：2021年  月  日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业      公告编号：2021-089

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于监事辞职及提名监事候选人的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年9月13日收到公司监事杨青女士递交的书面辞职报告。杨青女士因已届退休年龄申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务，其辞职报告将在公司召开股东大会补选新任监事后方能生效。

　　截至本公告日，杨青女士未持有公司股份。杨青女士在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对杨青女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！杨青女士辞去监事职务将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在新任监事就任前，杨青女士仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行其监事职责。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等相关规定，公司于2021年9月13日召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会选举陈泽敏女士（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。本次选举完成后，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。

　　该事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司监事会

　　二二一年九月十四日

　　附件：

　　陈泽敏女士，中国国籍，汉族，生于1973年，大学本科学历，会计师。2001年12月至2013年在成都天齐机械五矿进出口有限责任公司就职，先后担任财务主管、财务经理等职务，2013年至今在成都天齐实业（集团）有限公司就职，先后担任资金部经理、财务部经理、财务总监等职务。

　　截至本公告日，陈泽敏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　陈泽敏女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。陈泽敏女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网站和证券期货市场违法失信信息公开平台查询，陈泽敏女士不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2021-088

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于职工代表监事辞职及补选的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2021年9月13日收到公司监事佘仕福先生递交的书面辞职报告。佘仕福先生因已届退休年龄，申请辞去公司第五届监事会职工代表监事职务，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　截至本公告日，佘仕福先生持有公司股份9,090股。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，佘仕福先生离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍须继续遵守前述法律法规中有关股份买卖的限制性规定。佘仕福先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对佘仕福先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　佘仕福先生辞去职工代表监事职务后，将导致公司监事会中职工代表监事的比例低于三分之一，其辞职申请于公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事后生效。为保证公司监事会的正常运作，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司于同日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意推选胡轶先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。胡轶先生的简历详见附件。职工代表监事胡轶先生符合《公司法》及《公司章程》等关于监事任职的资格和条件规定，并将按照有关规定切实履行职责。

　　本次选举完成后，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司监事会

　　二二一年九月十四日

　　附件：

　　胡轶先生，中国国籍，汉族，生于1980年，四川大学工商管理硕士，注册会计师、注册税务师、中级会计师。先后在重庆天健会计师事务所、安永华明会计师事务所、富登信贷公司担任审计项目经理、高级审计经理和审计助理总经理等职务。其于2015年进入马上消费金融股份有限公司，担任审计总监一职；2017年加入法国独资企业美兴小额贷款公司，担任中国区审计负责人；2019年加入苏宁金融集团，担任审计总监；2021年5月至今，担任公司审计总监。

　　截至本公告日，胡轶先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　胡轶先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。胡轶先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网站和证券期货市场违法失信信息公开平台查询，胡轶先生不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2021-086

　　天齐锂业股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2021年9月13日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席严锦女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年9月9日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联合交易所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　2、发行时间

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

　　3、发行方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；

　　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　4、发行规模

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求（两者中较高者），并授予主承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　5、定价方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

　　6、发行对象

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　7、发售原则

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

　　在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　同意本次发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下项目（包括但不限于）：现有债务偿还、产能扩张和补充运营资本。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　同意为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司年度股东大会决议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于公司监事杨青女士已届退休年龄，其申请辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务。杨青女士辞去监事职务将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，监事会同意选举陈泽敏女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职及提名监事候选人的公告》（公告编号：2021-089）。

　　本次选举完成后，不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司监事会

　　二二一年九月十四日

　　股票代码：002466   股票简称：天齐锂业   公告编号：2021-085

　　天齐锂业股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2021年9月13日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年9月9日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票为向境外投资者及合资格境内投资者募集并在香港联合交易所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

　　2、发行时间

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

　　3、发行方式

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；

　　（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　　4、发行规模

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求（两者中较高者），并授予主承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　5、定价方式

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

　　6、发行对象

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　7、发售原则

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所申请“回拨”机制的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

　　在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意本次发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下项目（包括但不限于）：现有债务偿还、产能扩张和补充运营资本。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司H股股票发行并上市决议有效期的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

　　（一）授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行H股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销团成员（全球协调人、帐簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、审计师、印刷商、秘书公司、财经公关顾问、合规顾问、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等监管部门）进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。

　　（二）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的H股股票发行并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联合交易所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；并做出其等认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　（三）在不限制本议案上述第（一）项及第（二）项所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过香港联合交易所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联合交易所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：

　　1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联合交易所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（1）在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时间，遵守《香港上市规则》的一切要求；

　　（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联合交易所；

　　（3）在证券交易开始前，向香港联合交易所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明（附录五F表格）；

　　（4）按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联合交易所提交一份签妥的声明及承诺；

　　（5）遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联合交易所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

　　（1）所有经公司向香港联合交易所呈递的文件（如A1表格）；

　　（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件。上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联合交易所不时制定。

　　（四）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；依据相关规定向证券监督管理机构、工商行政管理及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　（五）在不限制本议案上述第（一）项及第（二）项所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，向香港公司注册处提交相关的登记文件。

　　（六）授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

　　（七）授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联合交易所的主要沟通渠道。

　　（八）授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

　　（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司在《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）获得股东大会批准的基础上，进一步授权公司董事蒋安琪女士、董事兼总裁夏浚诚先生共同或单独行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述期限相同。

　　八、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前公司年度股东大会决议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　经董事会审议通过，公司定于2021年9月29日在成都市高朋东路10号公司二楼大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-087）。    

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二一年九月十四日