华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603306          证券简称：华懋科技          公告编号: 2021-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2021年9月12日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2735号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》全文内容如下：

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司：

　　2021年9月12日，你公司披露了拟向全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称华懋东阳）增资6亿元，华懋东阳拟向参与设立的产业基金东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）增资4.5亿元，同时东阳凯阳与徐州博康信息化学品有限公司（以下简称徐州博康）、东阳市金投控股集团有限公司（以下简称东阳金投）、袁晋清共同设立合资公司东阳芯华电子材料有限公司（以下简称东阳芯华）并签署《合资协议》，拟从事光刻材料的研发、生产与销售，其中东阳凯阳认缴2.8亿元。根据《股票上市规则》第16.1条，请你公司核实如下信息并补充披露。同时，请全体董事单独发表意见，请独立董事发表专项意见。

　　1.根据公司公告，若实施本次交易，公司在12个月内连续通过全资子公司华懋东阳向有限合伙企业东阳凯阳投资金额已达13.48亿元，累计金额已超过2020年公司经审计净资产50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组办法）相关规定，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，构成重大资产重组。其中，与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的，属于通过其他方式进行资产交易的行为。但公司在公告中表示本次投资不构成重大资产重组。

　　请公司并补充披露：（1）严格对照重组办法相关规定，进一步核实本次交易是否构成重大资产重组，是否需要按照重组办法相关规定履行相关决策程序和信息披露义务；（2）如本次交易构成重组，请结合东阳凯阳及其投资标的，说明标的资产是否满足重组办法相关要求；（3）上市公司不得以任何方式规避重组，请公司充分揭示本次交易可能面临的合规风险。请律师发表意见。

　　2.前期，公司已实施多次大额跨界对外投资，大量现金流出，但均未对最终投资标的实施实际控制。公司前期披露，自身不从事光刻胶相关产品的生产、研发、销售，不具备生产光刻胶相关产品的资质、设备、技术、人员、客户、生产能力。在此情况下，公司通过东阳凯阳参股徐州博康，持股26.73%，对其不进行控制，且在董事席位上与股权不匹配。本次对外投资，公司对拟设立的合资公司东阳芯华持股比例为40%，持股比例占比最高，但仍然为参股，合资公司并不纳入公司合并报表范围，且在5名董事组成的董事会中仅有权提名2名。

　　请公司补充披露：（1）在不具备生产光刻胶相关技术、人员、客户，且东阳芯华生产经营依赖徐州博康等情况下，东阳凯阳参与设立东阳芯华，是否能够有效决定东阳芯华重要事项，本次投资是否仅为财务投资，是否涉嫌套取上市公司资金，是否变向侵害上市公司及中小股东的利益，上市公司董监高是否勤勉尽责；（2）东阳凯阳对东阳芯华董事的提名权是否与其持股份额对等，是否与其他参股方对董事的提名权对等，以及不对等的原因及合理性，并说明东阳芯华是否实际由徐州博康实际控制人傅志伟控制；（3）公司与实际控制人袁晋清共同投资，且公司出资金额较大，请实际控制人说明共同参与投资的原因和考虑，是否属于上市公司对实际控制人的财务资助，是否损坏上市公司和中小股东利益；（4）请公司实际控制人采取切实措施保障上市公司利益和资金安全，请说明拟采取的措施和可行性。

　　3.2021年7月20日，公司披露东阳凯阳完成对徐州博康的债转股及追加投资，累计投资金额达8亿元。8月20日，公司回复问询函，徐州博康新工厂于2021年6月25日刚开始进入试生产，周期3个月，2021年上半年净利润为负，且3年业绩承诺存在无法完成的重大不确定性。同时披露，根据相关研究表明，2020年全国半导体光刻胶市场规模仅24.8亿元。

　　请公司补充披露：（1）说明在前期跨界投入尚存在重大不确定性，且相关领域市场规模较小的情况下，短期继续对相同领域追加大额投资的合理性；（2）结合徐州博康新厂区投建、生产经营进展、产能利用情况，补充说明在前期大额投资成果尚未显现的情况下，又进一步在相关领域追加风险投资的考虑和必要性；（3）请公司向控股股东、控股股东的实际控制人核实，是否与相关方就历次投资进行过沟通，是否知悉并同意相关交易安排。

　　4.根据公司披露的投资协议，东阳凯阳主要负责协助获得合适土地、争取产业政策、获得厂房和生产线。徐州博康负责提供技术、人力、资源，授权使用相关生产工艺流程图、产品参数、知识产权、技术诀窍等生产必须要素，统筹定位目标产品。合资公司虽拟组建独立于各方及其他任何第三方的专业生产团队配合产线建设、负责合资公司的生产，但徐州博康应委派专人对生产团队指导、培训。同时，公告显示，除东阳芯华注册资本外，东阳凯阳需视组建情况协助获得生产经营所需资金。

　　请公司补充披露：（1）东阳芯华确定生产的具体产品，在产品上是否与徐州博康近似，是否存在同业竞争的情况；（2）请徐州博康明确其负责提供的技术、人力、资源等要素，是否与徐州博康自身主要产品相同，是否属于核心技术；（3）东阳芯华是否在技术和客户上存在对徐州博康的严重依赖，能否保障生产经营的独立性，是否实际为徐州博康在东阳地区的代工厂；（4）东阳芯华后续生产经营的总体计划，包括需要履行的各项审批程序和预计时间、生产基地的建设周期、产品验证安排等，如何保障从生产经营中获益；（5）专业团队、核心技术人员的决定主体及来源范围，是否涉及公司关联方，是否会导致生产经营决策中的利益倾斜；（6）东阳芯华后续是否拟投入资金、及投入资金的相关安排，东阳凯阳拟如何协助其获得资金，相关资金是否最终来自上市公司或由上市公司提供担保。

　　5.公告显示，公司在7月份刚完成2.2亿元追加投资的情况下，本次对外投资资金来源为公司自有资金。根据公司2021年半年报显示，公司货币资金为6.42亿元，本次向华懋东阳增资金额占货币资金93.46%，最终投向东阳芯华的资金占货币资金43.61%。

　　请公司补充披露：（1）说明本次投资自有资金的具体构成，是否需要对外融资；（2）结合上半年主营业务生产经营、产能、在手订单、铺底流动资金等情况，补充说明本次继续大额跨界投资，对公司主营业务、现金流的影响，是否阻碍公司原有主营业务的扩展。

　　6.公告显示，东阳芯华设立于东阳市且由东阳财政局控制的东阳金投参股。此外，公司已向华懋东阳投资9亿元，华懋东阳向东阳凯阳投资8.98亿元，东阳凯阳向徐州博康投资8亿元；此次向华懋东阳增资6亿元，华懋东阳向东阳凯阳投资4.5亿元，东阳凯阳向东阳芯华投资2.8亿元，公司向子公司投资金额与最终对外投资金额存在4.2亿元差额。

　　请公司补充披露：（1）此次投资是否与前期公司控制权转让、投资徐州博康为一揽子计划，是否在前期投资过程中已经进行过任何形式的商讨，是否还存在其他未披露的保底、差额补足、对赌等协议或其他利益安排；（2）前述差额资金的用途、目前的状况，后续是否存在进一步的投资计划。

　　请你公司立即披露本函内容，并于2021年9月17日之前回复。

　　公司收到《问询函》后，正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年9月13日