长春吉大正元信息技术股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2021年9月10日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议已于2021年9月6日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长于逢良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向关联方购置长春土地的关联交易议案》

　　经综合考虑土地位置对公司发展、员工稳定度的影响，公司拟购置位于高新区光谷大街与飞跃中路交汇处的一宗土地，面积为13,136平方米，用途为工业用地，使用期限至2056年5月17日。经具有评估资质的长春典华房地产估价有限责任公司对该宗土地进行评估，采用成本法和基准地价法估价，出具了《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第711号）。根据该评估报告，截至2021年9月1日，该宗工业用地土地使用权及其上房屋、附属物评估价值合计为2,848.27万元。公司将按照评估价格购买该宗土地使用权及地上资产。经了解，本次公司拟购买的土地使用权及其上房屋、附属物无权属争议以及其他限制转让的情形。公司后续将根据实际情况确定地上建设项目，并适时向相关主管部门申请项目立项手续。

　　前述土地使用权及其上房屋、附属物归属于公司第一大股东吉林省博维实业有限公司直接控制的长春博维高科技股份有限公司，交易对方属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁先生进行回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于购置北京房产暨变更募投项目部分实施地点的议案》

　　公司拟购置北京新首钢商务区——中海658项目的办公场地，预算总金额（含税）不超过2亿元，其中使用募集资金购买不超过2,000平方米的场所，超出募集资金金额上限的部分由自有资金补足。为提高流程推进效率，董事会拟授权公司董事长在本议案授权范围内全权决定并办理资产购置相关事宜，在前述额度和事项内代表董事会签署有关法律文件。

　　前述事项涉及公司募投项目部分实施地点的变更，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事关于第八届董事会临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见；

　　4. 招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见；

　　5.《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第711号）。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月十三日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2021-050

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会临时会议于2021年9月10日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议已于9月6日以书面、电话、电子邮件等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事会主席毛彦先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于向关联方购置长春土地的关联交易议案》

　　经综合考虑土地位置对公司发展、员工稳定度的影响，公司拟购置位于高新区光谷大街与飞跃中路交汇处的一宗土地，面积为13,136平方米，用途为工业用地，使用期限至2056年5月17日。经具有评估资质的长春典华房地产估价有限责任公司对该宗土地进行评估，采用成本法和基准地价法估价，出具了《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第711号）。根据该评估报告，截至2021年9月1日，该宗工业用地土地使用权及其上房屋、附属物评估价值合计为2,848.27万元。公司将按照评估价格向博维高科购买该宗土地使用权及地上资产。经了解，本次公司拟购买的土地使用权及其上房屋、附属物无权属争议以及其他限制转让的情形。公司后续将根据实际情况确定地上建设项目，并适时向相关主管部门申请项目立项手续。

　　前述土地使用权及其上房屋、附属物归属于公司第一大股东吉林省博维实业有限公司直接控制的长春博维高科技股份有限公司（以下简称“博维高科”），交易对方属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事会授权董事长前述范围内决定土地购置相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件、授权相关人员办理土地过户事宜以及处置地上资产等。

　　监事会认为：本次公司向博维高科购买土地使用权及地上资产，符合公司未来业务发展、人员规模增长对办公场所的需求。本次关联交易定价将以评估报告为基础，经交易双方自愿、诚信原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。我们同意本次关联交易事项。

　　关联监事刘海涛先生对此议案进行回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于购置北京房产暨变更募投项目部分实施地点的议案》

　　公司拟购置北京新首钢商务区——中海658项目的办公场地，预算总金额（含税）不超过2亿元，其中使用募集资金购买不超过2,000平方米的场所，超出募集资金金额上限的部分由自有资金补足。为提高流程推进效率，董事会拟授权公司董事长在本议案授权范围内全权决定并办理资产购置相关事宜，在前述额度和事项内代表董事会签署有关法律文件。

　　前述事项涉及公司募投项目部分实施地点的变更，监事会认为：本次变更募投项目部分实施地点有利于公司发展及合理布局，不会对公司经营及业务发展造成重大不利影响，未改变募集资金用途，不会对募投项目实施造成实质性影响，也未有损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司进行相关变更事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2. 招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见；

　　3. 招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见；

　　4. 《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第711号）。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　监事会

　　二二一年九月十三日

　　证券代码：003029         证券简称：吉大正元         公告编号：2021-051

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1. 本次交易涉及的标的资产包括长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联方长春博维高科技股份有限公司（以下简称“博维高科”）拥有的位于长春市高新技术产业开发区光谷大街与飞跃中路交汇的一宗面积为13,136平方米的工业用地及其地上附属物。公司将在该宗土地上筹备办公场所及研发、生产基地建设，因此存在对地上附属物拆除的风险。

　　2. 本次交易构成关联交易。

　　3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司结合实际情况，拟向关联方博维高科购置位于高新区光谷大街与飞跃中路交汇处的一宗工业用地作为土地储备并适时建设项目。截至2021年9月1日，该宗工业用地土地使用权及其上房屋、附属物评估价值合计为2,848.27万元，公司将按照评估价格向博维高科购买该宗土地使用权及地上资产。

　　公司尚未就本次交易与博维高科签署《土地使用权转让协议》，公司将在本次董事会后，及时与博维高科签署《土地使用权转让协议》，并前往长春市规划和自然资源局办理土地过户手续。

　　（二）本次交易已经公司于2021年9月10日召开的第八届董事会临时会议审议通过，关联董事于逢良、高利、王连彬、张凤阁先生均回避表决。独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况说明

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：长春博维高科技股份有限公司

　　注册地址：高新开发区光谷大街1288号

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：刘海涛

　　实际控制人：刘海涛

　　注册资本：2,300万元人民币

　　经营范围：纳米功能材料研究、高新科技产品研究、开发、科技成果转让；高新技术产业投资、教育产业投资，高校后勤社会化产业投资，自动化控制设备生产（在该许可的有效期内从事经营）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，博维高科净资产为4,572,384.24元，净利润为-896,222.27万元（以上数据已经审计）；截至2021年6月30日，博维高科净资产为3,881,160.78元、净利润为-691,223.46元（以上数据未经审计）。

　　（二）与交易对方的关联关系说明

　　交易对方属于公司第一大股东吉林省博维实业有限公司（以下简称“博维实业”）直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联法人。

　　三、关联交易标的情况说明

　　（一）交易标的基本情况

　　1. 资产名称：位于长春市高新技术产业开发区光谷大街与飞跃中路交汇的一宗面积为13,136平方米的工业用地及其地上附属物    2. 资产类别：国有建设用地使用权

　　3. 资产权属：所有权人为长春博维高科技股份有限公司

　　4. 坐落：长春市高新技术产业开发区光谷大街与飞跃中路交汇处

　　5. 权利性质：出让

　　6. 用途：工业用地

　　7. 使用期限：2056年5月17日止

　　8. 评估价值：以2021年9月1日为价值时点，该宗工业用地土地使用权及其上房屋、附属物评估价值合计为2,848.27万元

　　（二）交易标的资产权属情况

　　本次公司拟购买的土地使用权及其上房屋、附属物无权属争议以及其他限制转让的情形。

　　（三）交易标的资产的评估情况

　　经具有评估资质的长春典华房地产估价有限责任公司采用成本法和基准地价法对该宗土地进行评估，出具了《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第711号）。截至2021年9月1日，该宗工业用地土地使用权及其上房屋、附属物评估价值合计为2,848.27万元，不存在评估增值。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易双方目前还未签署交易相关法律文件，公司将按照评估价格向博维高科购买该宗土地使用权及地上附属物，在遵循交易双方自愿、公平合理的基础上进行协商确认，后续公司将在交易的关键节点及时履行信息披露义务。

　　五、此次交易对上市公司的影响

　　公司长春中心办公场地通过租赁方式解决，租赁将于2023年到期。本次交易主要考虑到随着公司业务发展，人员规模增长，办公场地趋于紧张，并且公司部分业务的设备存放对场地要求较高，建设自有场地更利于相关业务开展。本次交易完成后该地块将作为土地储备用于未来项目建设，可解决公司办公场地、产品基地的使用问题，有利于未来公司更好地开展各项业务。本次购买资产的交易价格将以评估价格为准，不存在损害公司及投资者利益的情况。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日起至本公告日，除本次关联交易事项外，公司未与博维高科发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见：经对该事项进行认真审阅，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，我们一致认为本次交易事项是基于公司业务发展需求而发生，符合公司和全体股东的利益，一致同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对此交易发表了独立意见：为了进一步拓展公司经营规模，提高产品研发能力，保障生产安全，公司拟购置自有土地以筹备办公场所及研发、生产基地建设，我们认为此次交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事项已经独立董事发表事前认可意见，并发表了同意意见；公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　公司购买土地使用权及地上房屋建筑物有利于提高公司的生产经营能力，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1. 第八届董事会临时会议决议；

　　2. 独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3. 第八届监事会临时会议决议；

　　4. 招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见；

　　5. 《房地产估价报告》（长典华[2021]房估字第711号）。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月十三日

　　证券代码：003029                  证券简称：吉大正元                公告编号：2021-052

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司

　　关于购置北京房产暨变更募投项目部分

　　实施地点的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第八届董事会临时会议及第八届监事会临时会议，审议并通过《关于购置北京房产暨变更募投项目部分实施地点的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目“面向新业务应用的技术研究项目”和“新一代应用安全支撑平台建设项目”中的部分实施地点，由原计划的“北京中关村科技园”变更为“新首钢商务区——中海658项目”。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关规定，上述变更募投项目部分实施地点的事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3331号），公司首次公开发行股票4,510万股，发行价格为每股人民币11.27元，本次发行募集资金总额为人民币50,827.70万元，扣除发行费用5,009.61万元后，公司本次募集资金净额为人民币45,818.09万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月21日出具的《验资报告》（天职业字[2020]41709号）验证确认。

　　二、本次变更募集资金投资项目部分实施地点的情况

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目“面向新业务应用的技术研究项目”和“新一代应用安全支撑平台建设项目”中，涉及北京区域部分的实施地点的情况如下：

　　拟变更后项目情况：

　　本次变更募投项目部分实施地点后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

　　三、本次变更募投项目部分实施地点的原因

　　近期随着公司业务发展、人员规模扩大，北京区域的办公场地工位及功能性区域短缺的情形进一步加重，亟需扩大办公面积，并且经公司调研、筛选，未在“北京中关村科技园”寻找到符合募投项目要求的场地。基于此，公司在综合考虑产业结构、区域位置、配套设施三方面因素后，选定“新首钢商务区——中海658项目”作为募投项目中北京区域部分的实施地点。

　　四、本次变更募集资金投资项目部分实施地点对公司的影响

　　公司本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司发展要求。

　　五、本次变更募集资金投资项目部分实施地点涉及的其他事项

　　为尽快解决相关办公场所问题，公司拟于近期启动北京新首钢商务区——中海658项目办公场地的购置事宜，预算总金额（含税）不超过2亿元，其中使用募集资金购买不超过2,000平方米的场所，超出该项目募集资金金额上限的部分由自有资金补足。为提高流程推进效率，董事会拟授权公司董事长在本议案授权范围内全权决定并办理资产购置相关事宜，在前述额度和事项范围内代表公司签署有关法律文件。后续交易关键节点，公司将依照相关规定及时履行审议和信息披露义务。

　　六、本次变更募投项目部分实施地点的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年9月10日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于购置北京房产暨变更募投项目部分实施地点的议案》，全体董事一致同意该事项。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：本次变更募投项目部分实施地点有利于公司发展及合理布局，不会对公司经营及业务发展造成重大不利影响，未改变募集资金用途，不会对募投项目实施造成实质性影响，也未有损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司进行相关变更事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表了独立意见，认为本次变更募投项目部分实施地点有利于公司业务发展，不会对公司经营造成重大不利影响，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性影响，也未有损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目部分实施地点的事项提交公司董事会进行审议，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的决定，符合公司的整体发展战略。募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，且未改变募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司变更部分募投项目实施地点的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 第八届董事会临时会议决议；

　　2. 第八届监事会临时会议决议；

　　3. 独立董事关于第八届董事会临时会议相关事项的独立意见；

　　4. 招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会

　　二二一年九月十三日