山东高速路桥集团股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的补充通知

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥        公告编号：2021-128

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月31日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》（以下简称“指定媒体”）披露了《第九届董事会第二十五次会议决议公告》《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》等公告。2021年9月13日，公司董事会收到控股股东山东高速集团有限公司书面提交的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于提前退出京台合伙部分投资的议案》《关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第五次临时股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，山东高速集团有限公司持有公司776,564,176股股份，占公司总股本的49.88%，具备提出临时提案资格，提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将该提案提交2021年第五次临时股东大会审议，具体提案内容详见指定媒体披露的相关公告。除增加上述临时提案外，公司2021年第五次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等其他事项均无变动，现将更新后的公司2021年第五次临时股东大会事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间：2021年9月24日(星期五)14:30时

　　2.网络投票的日期和时间为：2021年9月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2021年9月16日(星期四)

　　（七）出席对象：

　　1.截至2021年9月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》

　　（二）审议《关于调整2021年度担保额度的议案》

　　（三）审议《关于提前退出京台合伙部分投资的议案》

　　（四）审议《关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的议案》

　　上述议案（一）、（三）、（四）涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决，同时不接受其他股东委托投票；上述议案（一）至议案（四）对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十五次、第二十六次会议，第九届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2021年8月31日、9月15日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　（二）登记时间

　　2021年9月23日9:00—11:30、13:30—17:00及2021年9月24日9:00至现场会议召开前。

　　（三）登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　（四）登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　（一）会议联系人：赵明学、李文佳

　　（二）联系电话：0531-68906077

　　（三）传真：0531-68906075

　　（四）邮箱：sdlq000498@163.com

　　（五）本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第二十五次、第二十六次会议决议，第九届监事会第十四次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月24日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月24日上午9：15，结束时间为2021年9月24日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                      性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥        公告编号：2021-125

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于提前退出京台合伙部分投资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、 山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）是由业主方指定的京台高速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”或“本项目”）施工方投资标的。本项目原定投资期限至2026年5月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、 山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）及其指定出资主体济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁桥合伙”）拟签署《退伙协议》提前退出京台合伙部分投资，《退伙协议》生效后，即意味着前期签署的《合伙协议》对本公司部分提前终止。

　　2、京台合伙为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本公司投资京台合伙事宜已经公司第八届董事会第四十二次会议、2020年第一次临时股东大会，第九届董事会第五次会议、2020年第六次临时股东大会审议通过。路桥集团、工程建设集团已取得项目业主山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室出具的同意路桥集团、工程建设集团提前退出京台合伙的复函。

　　3、2021年9月13日,公司召开了第九届董事会第二十六次会议,以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提前退出京台合伙部分投资的议案》,关联董事周新波先生、马宁先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易尚须获得股东大会批准,关联股东将回避表决。

　　5、《退伙协议》尚未经全体合伙人正式签署，本次交易能否最终实施具有不确定性。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

　　一、关联交易概述

　　(一)2019年6月，公司子公司路桥集团、工程建设集团通过公开招投标，分别被确定为京台项目施工第四标段中标人（中标价：2,365,201,675.89元）、京台项目施工第五标段中标人（中标价：3,915,965,656.79 元），并分别与发包人山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室签署了《第四标段施工合同协议书》《第五标段施工合同协议书》。详见公司2019年6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《重大合同公告》等相关公告。

　　根据京台项目招标文件及补遗书要求，投标人或其指定的第三方接到招标人通知书后5个工作日内，应按照中标价的30%出资认购发包人指定的基金并签订合伙协议。截至目前，路桥集团、工程建设集团和其指定的出资主体鲁桥合伙分别已实缴35,478万元、58,739.5万元、58,739.5万元(其中工程建设集团通过鲁桥合伙向京台合伙出资49,989.50万元)，合计152,957万元（其中公司子公司直接及间接出资金额合计144,207万元）。上述事项已经公司第八届董事会第四十二次会议及2020年第一次临时股东大会，第九届董事会第五次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过，详见公司2020年3月14日、2020年10月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的相关公告。

　　由于公司经营发展需要，公司子公司路桥集团、工程建设集团经与业主方积极磋商，拟提前退出京台项目部分投资，指定其他出资主体履行京台项目出资责任。各方拟共同签署有关路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙退出京台合伙的《退伙协议》。《退伙协议》生效后，京台合伙将按照上述退伙方已实缴投资款152,957万元加该投资款利息收益（按每年5月10日在行的五年期贷款市场报价利率，每年动态调整）扣减按财产份额比例应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费，退还路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙。其后，工程建设集团将与鲁桥合伙签署相关协议，鲁桥合伙将退还工程建设集团49,989.50万元。综上，公司子公司收回投资金额合计144,207万元。

　　(二)本次交易将构成关联交易。

　　(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、拟退出的投资标的暨关联方基本情况

　　(一)工商登记信息及财务状况

　　名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司

　　总出资额：520,959万元

　　经营期限：2019年2月28日至无固定期限

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

　　经营范围：以自有资金对外投资。

　　财务概况：截至2020年末，京台合伙经审计的资产总额为511,649.06万元，负债总额364.76万元，所有者权益合计511,284.30万元，2020年度营业收入2,948.92万元，净利润15,672.27万元；截至2021年8月31日，京台合伙未经审计的总资产为517,483.72万元，负债总额0.53万元，所有者权益合计517,483.19万元，2021年1-8月，京台合伙实现营业收入5,591.62万元，净利润6,198.90万元。

　　京台合伙不是失信被执行人。

　　（二）各合伙人及出资情况

　　1.普通合伙人暨执行事务合伙人

　　企业名称：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL47C0P

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨振

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2017年7月6日

　　登记机关：上海市市场监督管理局

　　住所：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座1007室

　　经营范围：投资管理，股权投资管理。

　　股权结构如下图：

　　山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司不是失信被执行人。

　　2.有限合伙人——烟台山高弘利投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司

　　总出资额：322,474万元

　　成立日期：2018年11月19日

　　登记机关：烟台市芝罘区市场监督管理局

　　注册地址：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区33号楼

　　经营范围：以自有资金投资及咨询服务。

　　股权结构如下图：

　　烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司控股股东控制下的关联方，系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。

　　烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。

　　3.有限合伙人——山东高速济泰城际公路有限公司

　　统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吕新建

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年3月15日

　　登记机关：济南市市中区市场监督管理局

　　注册地址：山东省济南市市中区二环东路13689号

　　经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等。

　　股权结构如下图：

　　山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，不是失信被执行人。

　　4.有限合伙人——济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）

　　总出资额：100,000万元

　　成立日期：2019年5月20日

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号恒生晶石中心106室

　　经营范围：以自有资金对外投资。

　　股权结构如下图：

　　济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业，不是失信被执行人。

　　5.有限合伙人——济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3PXH2K8T

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：济南日兰公路工程合伙企业（有限合伙）

　　总出资额：150,000万元

　　成立日期：2019年6月4日

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　注册地址：济南市历下区经十路14677号恒生晶石中心107室

　　经营范围：以自有资金对外投资。

　　股权结构如下表：

　　济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）为本公司联营企业，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易类型:退出关联人投资项目

　　(二)交易标的主要情况：京台合伙实际控制人为本公司控股股东高速集团，为本公司关联方，本次退出京台合伙事项构成关联交易。

　　(三)关联交易的定价政策和定价依据：本次交易各方遵循自愿、公平的原则,如路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙退出合伙企业，按照京台项目招标文件、补遗书以及京台合伙《合伙协议》及补充协议的约定，以退伙人已实缴投资款152,957万元加该投资款利息收益（按照每年5月10日在行的五年期贷款市场报价利率，每年动态调整）扣减按财产份额比例应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费，进行结算，退还退伙人财产份额。

　　四、交易协议的主要内容

　　各方拟签署的《退伙协议》主要内容如下：

　　（一）合伙人经协商一致同意，有限合伙人路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙（以下统称“退伙人”），自愿退出合伙企业，普通合伙人山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司与另三名有限合伙人烟台山高弘利投资中心（有限合伙）、山东高速济泰城际公路有限公司、济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）保留原出资额不变。

　　（二）合伙企业于本协议生效后，各方按照《关于〈山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的补充协议二》约定，以退伙人已实缴投资款加该投资款自上次分配日2020年12月20日至退伙之日的投资收益（利率按照每年5月10日在行的五年期贷款市场报价利率计算，每年动态调整）扣减应支付的管理费和执行合伙事务费等和按财产份额比例应分摊的合伙企业的费用以及应缴纳的相应税费，进行结算，以现金形式一次性退还退伙人。

　　（三）退伙人退伙后，合伙企业剩余财产由其余合伙人按合伙协议约定分享；各方确认退伙前合伙企业并无对外债务。

　　（四）本协议生效条件

　　本协议具备以下全部条件后生效：

　　1.本协议经本合伙企业全体合伙人盖章；

　　2.京台高速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改扩建工程项目业主出具同意退伙人退伙的书面通知函；

　　3.退伙人退伙经山东高速路桥集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过。

　　五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）交易目的：近年来，公司部分子公司中标项目较多，资产负债率逐步提高。本次交易完成后，有利于调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。

　　（二）存在的风险：本次交易涉及的《退伙协议》尚未签署，本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施，能否实施存在不确定性。

　　（三）对公司的影响：路桥集团、工程建设集团、鲁桥合伙提前退伙，公司将收回京台合伙合计144,207万元投资款，能够有效降低资产负债率，提高资产运营效率，提升子公司市场竞争力，符合公司利益和长远发展目标，不存在损害其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2021年年初至8月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易141.96亿元，均包含在公司年度日常关联交易预计中。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议并发表如下独立意见:由于公司经营发展需要，公司子公司路桥集团、工程建设集团及其指定的出资主体经与业主方积极磋商，拟退出京台项目部分投资，提前收回144,207万元投资款。本次交易完成后，有利于提高资产运营效率，调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。不会对公司生产经营和业务发展造成不良影响，符合公司及全体股东的共同利益。董事会在审议本事项时，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事进行了表决。表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司签署《退伙协议》提前退出京台合伙。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、《退伙协议》文本；

　　4、山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室出具的同意路桥集团、工程建设集团提前退出京台合伙的复函。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：000498      证券简称：山东路桥       公告编号：2021-126

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄

　　合伙投资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、济南临莱投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“临莱合伙”）是由业主方指定的京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程（以下简称“京沪高速改扩建项目”）施工方投资标的，京沪高速改扩建项目原定投资期限至2022年11月；济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚罗合伙”）是由业主方指定的山东省岚山至罗庄公路项目主体工程（以下简称“岚罗项目”）施工方投资标的，岚罗项目原定投资期限至2023年4月；济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰庄合伙”）是由业主方指定的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目主体工程（以下简称“泰庄项目”）施工方投资标的。泰庄项目原定投资期限至2023年11月。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟签署《退伙协议》提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙，《退伙协议》生效后，即意味着前期签署的《合伙协议》对本公司提前终止。

　　2、临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙均非本公司关联方。2020年本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）与齐鲁交通发展集团有限公司实施联合重组（以下简称“联合重组”）后，上述合伙企业中的其他合伙人山东通嘉投资有限公司（以下简称“山东通嘉”）、山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“山东通汇”）、通汇（深圳）股权投资基金有限公司成为本公司关联方，本次退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙事项构成关联交易。路桥集团已取得项目业主高速集团出具的同意路桥集团提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的复函。

　　3、2021年9月13日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的议案》,关联董事周新波先生、马宁先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易尚须获得股东大会批准,关联股东将回避表决。

　　5、《退伙协议》尚未经全体合伙人正式签署，本次交易能否最终实施具有不确定性。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）2018年1月，公司子公司路桥集团通过公开招投标，被确定为京沪高速改扩建项目施工二标段中标单位，中标价为2,695,808,000.00元。根据招标文件要求，路桥集团作为临莱合伙的有限合伙人认缴临莱合伙份额,出资金额53,940万元。

　　2018年4月，路桥集团通过公开招投标，被确定为岚罗项目施工第五标段中标单位，中标价为1,192,540,880.00元。根据招标文件要求，路桥集团作为岚罗合伙的有限合伙人，认缴岚罗合伙份额,出资金额24,080万元。

　　2018年10月，路桥集团通过公开招投标，被确定为泰庄项目施工第一标段中标单位，中标价1,179,463,253.79元。根据招标文件要求，路桥集团作为泰庄合伙有限合伙人，认缴泰庄合伙份额,出资金额23,900万元。

　　由于公司经营发展需要，经与业主方积极磋商，路桥集团拟提前退出临莱合伙、岚罗合伙和泰庄合伙的投资，指定其他出资主体履行出资责任。各方拟共同签署有关路桥集团退出临莱合伙、岚罗合伙及泰庄合伙的《退伙协议》。《退伙协议》生效后，将按照路桥集团已实缴投资款101,920万元（其中，临莱合伙实缴53,940万元，岚罗合伙实缴24,080万元，泰庄合伙实缴23,900万元）加期间投资收益扣减路桥集团应分摊的合伙企业费用及应缴纳的税费（如有）进行结算，退还路桥集团。

　　（二）本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

　　二、拟退出的投资标的及关联方基本情况

　　(一) 临莱合伙

　　1.工商登记信息及财务状况

　　名称：济南临莱投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司

　　总出资额：285,450万元

　　经营期限：2017年12月12日至2022年12月11日

　　注册地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-6号

　　经营范围：以自有资金进行投资。

　　财务状况：截至2020年末，临莱合伙经审计的资产总额311,791.51万元，负债总额26,341.51万元，所有者权益合计285,450万元，2020年度营业收入7,060.10万元，净利润18,427.69万元；截至2021年8月31日，临莱合伙未经审计的资产总额为309,916.90万元，负债总额20,330.91万元，所有者权益合计289,585.99万元，2021年1-8月，临莱合伙实现营业收入9,548.33万元，净利润16,869.97万元。

　　临莱合伙不是失信被执行人。

　　2.各合伙人及出资情况

　　（1）普通合伙人暨执行事务合伙人

　　企业名称：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：吴丹

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2017年1月11日

　　登记机关：深圳市市场监督管理局

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资等。

　　股权结构如下图：

　　通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司原非本公司关联方，2020年联合重组完成后，成为本公司控股股东高速集团控股子公司暨本公司关联方。

　　通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人。

　　（2）有限合伙人——山东通汇

　　统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：130,000万元

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营期限：2016年9月30日至无固定期限

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

　　股权结构如下图：

　　山东通汇原非本公司关联方，2020年联合重组完成后，成为本公司控股股东高速集团全资子公司暨本公司关联方。

　　山东通汇不是失信被执行人。

　　（3）有限合伙人——山东通嘉

　　统一社会信用代码：91370124MA3DPCAM7N

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：300,100万元

　　成立日期：2017年5月22日

　　经营期限：2017年5月22日至无固定期限

　　登记机关：平阴县市场监督管理局

　　注册地址：山东省济南市平阴县县城文化街1号工业园区办公大楼411室

　　经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。

　　股权结构如下图：

　　山东通嘉原非本公司关联方，2020年联合重组完成后，成为本公司控股股东高速集团控股子公司暨本公司关联方。

　　山东通嘉不是失信被执行人。

　　（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：6,000万元

　　成立日期：2017年9月29日

　　经营期限：2017年9月29日至2047年9月28日

　　登记机关：天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路288号办公楼410-4

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　股权结构如下图：

　　通汇诚泰商业保理（天津）有限公司不是失信被执行人。

　　（5）有限合伙人——中化学交通建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700001630777743

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：101,000万元

　　成立日期：2006年4月26日

　　经营期限：2006年4月26日至无固定期限

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路3366号(林家庄)

　　经营范围：公路、独立桥梁和隧道的建设、经营；道路及桥梁检测；普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售；交通安全设施、收费设施及电视监控设备的安装；与上述业务活动有关的进出口业务。承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋租赁、机械设备租赁业务。市政公用工程施工；基础设施项目设计、建设、运营、咨询以及开展相关工程施工总承包、工程总承包、项目管理业务；城市轨道建设。

　　股权结构如下图：

　　中化学交通建设集团有限公司不是失信被执行人。

　　（二）岚罗合伙

　　1.工商登记信息及财务状况

　　名称：济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370124MA3MYHFN86

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　总出资额：117,640万元

　　经营期限：2018年4月13日至 2023年4月12日

　　注册地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-7

　　经营范围：以自有资金进行投资。

　　财务状况：截至2020年末，岚罗合伙经审计的资产总额142,813.71万元，负债总额25,173.71万元，所有者权益合计117,640万元，2020年度营业收入8,225.75万元，净利润8,541.61万元；截至2021年8月31日，岚罗合伙未经审计的资产总额139,470.64万元，负债总额20,131.05万元，所有者权益合计119,339.59万元，2021年1-8月，岚罗合伙实现营业收入5,300.41万元，净利润8,157.13万元。

　　岚罗合伙不是失信被执行人。

　　2.各合伙人及出资情况

　　（1）普通合伙人暨执行事务合伙人——通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（1）普通合伙人暨执行事务合伙人”。

　　（2）有限合伙人——山东通汇，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（2）有限合伙人——山东通汇”。

　　（3）有限合伙人——山东通嘉，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（3）有限合伙人——山东通嘉”。

　　（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司, 详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司”。

　　（5）有限合伙人——日照公路建设有限公司

　　统一社会信用代码：91371100F504501644

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：68,000万元

　　成立日期：2012年8月21日

　　经营期限：2012年8月21日至2032年8月21日

　　登记机关：日照市市场监督管理局

　　注册地址：山东省日照市东港区泰安路79号

　　经营范围：公路工程、市政工程、港口工程、桥梁工程、公路养护工程、园林绿化工程施工等

　　股权结构如下图：

　　日照公路建设有限公司不是失信被执行人。

　　（三）泰庄合伙

　　1.工商登记信息及财务状况

　　名称：济南泰庄投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370124MA3MCYKAX4

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　总出资额：61,130万元

　　经营期限：2018年8月29日至2028年8月29日

　　注册地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座1501-8

　　经营范围：以自有资金进行投资。

　　财务状况：截至2020年末，泰庄合伙经审计的资产总额69,940.47万元，负债总额8,810.47万元，所有者权益合计61,130万元，2020年度营业收入2,403.34万元，净利润4,250.59万元；截至2021年8月31日，泰庄合伙未经审计的资产总额67,190.00万元，负债总额5,645.37万元，所有者权益合计61,544.63万元，2021年1-8月，泰庄合伙实现营业收入1,301.63万元，净利润2,508.28万元。

　　泰庄合伙不是失信被执行人。

　　2.各合伙人及出资情况

　　（1）普通合伙人暨执行事务合伙人——通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（1）普通合伙人暨执行事务合伙人”。

　　（2）有限合伙人——山东通汇，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（2）有限合伙人——山东通汇”。

　　（3）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司, 详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(一)临莱合伙/2.各合伙人及出资情况/（4）有限合伙人——通汇诚泰商业保理（天津）有限公司”。

　　（4）有限合伙人——临莱合伙，详见本公告“二、拟退出的投资标的暨关联方基本情况/(一)临莱合伙。

　　（5）有限合伙人——日照公路建设有限公司，详见本公告“二、拟退出的投资标的及关联方基本情况/(二)岚罗合伙/2.各合伙人及出资情况/（5）有限合伙人——日照公路建设有限公司”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易类型:退出关联人投资项目

　　(二)交易标的主要情况：临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙为本公司与关联方共同投资的合伙企业，本次退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙事项构成关联交易。

　　(三)关联交易的定价政策和定价依据：本次交易各方遵循自愿、公平的原则,如路桥集团退出合伙企业，按照项目招标文件以及《合伙协议》的约定，以退伙人已实缴投资款101,920万元（其中，临莱合伙实缴53,940万元，岚罗合伙实缴24,080万元，泰庄合伙实缴23,900万元）加该投资款2%利息收益扣减应分摊的合伙企业的费用及应缴纳的相应税费及退伙人已收到的投资收益款进行结算，退还路桥集团。

　　四、交易协议的主要内容

　　路桥集团拟作为退伙人分别与临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙其他合伙人分别签署临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙的《退伙协议》，主要内容如下：

　　（一）有限合伙人退伙

　　本协议各方一致同意，有限合伙人路桥集团自愿退出合伙企业。

　　（二）退伙结算

　　退伙人知晓，合伙企业处于投资期，暂无货币资金退还其财产份额。退伙人同意，在合伙企业吸纳新合伙人入伙且新合伙人足额出资后，合伙企业按照【已实缴投资款101,920万元（其中，临莱合伙实缴53,940万元，岚罗合伙实缴24,080万元，泰庄合伙实缴23,900万元）加期间投资收益扣减退伙人应分摊的合伙企业费用及应缴纳的税费（如有）】进行结算，退还退伙人财产份额。

　　上述“期间投资收益”=【101,920】万元×上一投资收益结算期之次日到【退伙人收到合伙企业全部结算款之日与退伙人办理完成退伙登记之日两者中较早的一日（不含当日）】之间的天数×年化收益率2%/360

　　（三）协议生效

　　本协议具备以下全部条件后生效：

　　1.本协议经本合伙企业全体合伙人盖章；

　　2.退伙人取得山东高速集团有限公司出具同意退伙人退伙的函件；

　　3.退伙人退伙经其股东山东高速路桥集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过。

　　（四）违约责任

　　如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出的任何承诺，并造成其他方任何损失的，违约一方应当给予其他方赔偿以弥补其损失。

　　五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）交易目的：近年来，公司部分子公司中标项目较多，资产负债率逐步提高。本次交易完成后，有利于调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。

　　（二）存在的风险：本次交易涉及的《退伙协议》尚未签署，本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施，能否实施存在不确定性。

　　（三）对公司的影响：路桥集团提前退出对临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙的投资，收回101,920万元投资款，能够有效降低资产负债率，提高资产运营效率，提升子公司市场竞争力，符合公司利益和长远发展目标，不存在损害其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2021年年初至8月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易141.96亿元，均包含在公司年度日常关联交易预计中。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议并发表如下独立意见:由于公司经营发展需要，公司子公司路桥集团经与业主方积极磋商，拟退出京沪高速改扩建项目、岚罗项目和泰庄项目投资，提前收回101,920万元投资款。本次交易完成后，有利于提高资产运营效率，调整公司融资结构，降低资产负债率，提高子公司市场竞争能力。不会对公司生产经营和业务发展造成不良影响，符合公司及全体股东的共同利益。董事会在审议本事项时，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事进行了表决。表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司签署《退伙协议》提前退出临莱合伙、岚罗合伙及泰庄合伙。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议的事前认可及独立意见；

　　3、《退伙协议》文本；

　　4、高速集团出具的同意路桥集团提前退出临莱合伙、岚罗合伙、泰庄合伙投资的复函。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日