利欧集团股份有限公司关于对深圳证券 交易所2021年半年报问询函回复的公告

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份            公告编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对利欧集团股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第9号）。问询函的主要内容及回复如下：

　　1、半年报显示，期末单项计提坏账准备的应收账款中，你公司应收上海昌展网络科技有限公司（以下简称“上海昌展”）4,769.18万元，你公司全额计提坏账准备。根据天眼查，上海昌展注册资本为10万元，其在2017年年报中披露的电话号码与你公司全资子公司江苏万圣广告传媒有限公司（以下简称“万圣广告”）相同。

　　（1）请说明你公司与上海昌展业务往来的具体情况，包括但不限于业务背景、合同标的、合同签订时间、金额、约定收款时间等，并说明业务规模与客户注册资本存在较大差异的原因，上述交易是否具备商业实质。

　　1）公司与上海昌展业务往来的具体情况

　　①业务背景

　　万圣广告主要从事互联网广告代理业务。2017年1月起，万圣广告先后通过腾讯广点通业务的核心代理商硬核联盟（北京）科技有限公司（以下简称“硬核联盟”）和深圳市东信时代信息技术有限公司（以下简称“东信时代”），间接代理腾讯广点通的广告投放业务，万圣广告在腾讯广点通投放平台开立了二级代理账户。

　　腾讯广点通广告投放代理业务的具体操作模式为万圣广告先与客户签订框架合同，之后根据收到的客户广告投放需求订单，垫付投放费用给核心代理商硬核联盟或东信时代，核心代理商在收到款项后充值到万圣广告的账户，万圣广告再从自身账户划拨到为客户单独开立的子账户中。客户在上述子账户中进行推广消耗，消耗金额从账户余额中扣除。万圣广告根据客户的消耗数据每月与客户结算。万圣广告通过媒体返点差价获得利润。

　　上海昌展成立于2012年6月，主要从事互联网广告及自媒体运营业务。基于其自媒体业务（微信公众号）的推广需求，上海昌展委托万圣广告在腾讯广点通投放平台为其自媒体业务进行广告投放。双方分别于2017年8月1日、2018年5月1日、2018年8月10日签订了《网络信息服务合作协议》，约定由万圣广告在腾讯广点通投放平台为上海昌展提供推广服务。

　　②框架业务合同签订情况

　　[注]：随着智能手机和微信公众号平台的不断发展，自媒体业务进入快速发展阶段，自媒体相关业务越来越受到国内数字营销公司的重视。万圣广告自2017年1月起开始间接代理自媒体（微信公众号）在腾讯广点通投放平台的推广业务，为了有效开拓市场，一般给予相关投放客户较长的信用账期。

　　③具体业务开展情况、业务规模与客户注册资本存在较大差异的原因，上述交易是否具备商业实质

　　A、具体业务开展情况

　　单位：人民币万元

　　2016年至2018年是微信公众号运营业务的快速发展期，市场呈井喷状态，在这一时期，万圣广告也想抓住市场机会，快速扩大业务规模，因而采取了相对激进的业务策略，承接了较多微信公众号推广业务。由于未能有效地控制收款风险，加之上海昌展出现较大亏损和支付困难，导致未能如期收款，2018年末逾期金额1,995.12万元。为控制经营风险，2019年1月起，万圣广告主动停止了与上海昌展的业务合作。

　　B、业务规模与客户注册资本存在较大差异的原因，上述交易是否具备商业实质

　　从事自媒体运营和互联网广告业务的公司大多为轻资产公司，不需要大额的非流动资产投入，因此，公司设立时通常存在注册资本金相对较小、实缴资金未到位等情形，与实际业务规模存在较大差异，这一情况在互联网行业较为普遍。

　　上市公司近年来已充分意识到上述客户存在的应收账款质量风险，目前在客户风险管控上通过事前评估、事中监控、事后跟进等多重手段加以严格管理。为了更好地开展业务，同时降低后期资金回收风险，上市公司已初步建立客户信用评级制度和与赊销额度相关联的授信体系，能够相对有效地平衡业务发展与风险管控的关系。

　　综上所述，上海昌展和万圣广告开展的业务合作，是基于真实的业务基础和业务需求，双方签订的业务推广服务协议已通过腾讯广点通平台执行完毕，因此，具备商业实质及商业合理性。

　　（2）请核查并说明上海昌展与万圣广告电话号码相同的原因，上海昌展与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益关系。

　　1）核查并说明上海昌展与万圣广告电话号码相同的原因

　　经核查，2017年上海昌展与万圣广告工商年检预留电话号码相同，主要原因系万圣广告为拓展上海地区广告代理业务，办公地点于2017年8月搬至泸定路276弄8号楼，该地址亦为上海昌展当时的经营租赁场所。上海昌展由于人员流动大，内部管理不规范，申报企业2017年工商年检时，相关办理人员经验欠缺。基于双方业务合作关系且办公场所近，上海昌展委托万圣广告经办人代为申报企业2017年工商信息。由于经办人疏忽，办理时将上海昌展2017年工商年检企业电话号码填写成了万圣广告的联系方式。

　　2018年4月，万圣广告根据集团办公统一安排，整体搬至东方国际元中大厦A座10楼（中山北路2900号），即目前的运营场所。后续，上海昌展自行申报工商年检事宜。

　　2）上海昌展与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益关系

　　经核查，上海昌展与公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益关系。

　　（3）请说明你公司对上述款项全额计提坏账准备的时点及原因。

　　2019年1月，鉴于上海昌展未能如期履约支付业务款项，万圣广告及时停止了与上海昌展的业务合作，并催收应收款项。

　　经多次协商催讨无果，2020年下半年，万圣广告向江苏泛华律师事务所（以下简称“泛华律所”）咨询相关诉讼事宜，并于2020年12月签订《委托代理协议》，委托泛华律所代理处理万圣广告与上海昌展的网络服务合同纠纷事项。

　　2020年12月，万圣广告向淮安市中级人民法院提交立案材料并申请财产保全措施。2020年12月28日，淮安市中级人民法院受理此案，案号为“（2020）苏08民初662号”。目前，相关诉讼事项尚在进行中。

　　与此同时，根据公司前述财产保全申请，淮安市中级人民法院未查询到上海昌展名下有可供保全的财产。

　　综上所述，公司在编制2020年度财务报表时，预计应收上海昌展的业务款项难以收回，按谨慎性原则，对截至2020年12月31日应收上海昌展47,691,772.90元款项全额计提了减值准备，具有合理性。

　　公司将继续与上海昌展保持沟通，通过法律手段追讨应收款项。

　　2、半年报显示，你公司报告期末应收账款前五名金额合计20.28亿元，占应收账款期末余额的比例为36.22%。请补充披露相关款项的业务背景、单位名称、业务发生时间、合同标的、账龄期间、坏账准备测算过程等。

　　（1）期末应收账款前五名客户单位相关款项形成业务背景

　　（2）相关款项的业务发生时间、合同标的、账龄期间、坏账准备测算过程等

　　[注1]：期后回款截至2021年8月31日；

　　[注2]：因新框架合同京东内部流程尚未走完，京东款项尚未支付；根据京东资金款项安排，预计2021年9月可回款4.8亿元，公司支付媒体端百度的广告款也同步延期至9月支付。

　　如上表所述，截至2021年8月31日，公司2021年6月末应收账款前五名客户期后综合回款率约为22%，应收账款前五名客户回款总体良好，应收账款账龄均为1年以内，不存在重大逾期情况，且公司上述前五名客户均为信誉度较高的业内知名公司，自业务合作以来也均未实际发生坏账损失情形，上述客户应收款项产生坏账的风险较低。故公司基于与上述客户历史业务合作情况，参考历史信用损失经验，按照应收账款-账龄组合，应收账款余额属于账龄1年以内的，按照0.05%的预期信用损失率计提相应信用减值损失，相关坏账准备计提合理充分。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入91.59亿元，同比增长24.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.42亿元，同比下降41.39%，经营活动产生的现金流量净额-0.83亿元，同比下降121.18%。请说明你公司营业收入增长而扣非后净利润下滑的原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

　　（1）公司相关财务指标分板块列示如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]：未包括公司下属投资公司的净利润。

　　（2）公司营业收入增长而扣非后净利润下滑的原因

　　2021年1-6月，公司营业收入同比增长而扣非后净利润同比大幅下滑，主要是受制造业板块的影响。2021年1-6月，制造业板块主营业务收入17.13亿元，同比增长46.83%，扣非后净利润6,929.83万元，同比下降57.78%。扣非后净利润下降主要原因：

　　①毛利率下降。2021年1-6月，制造业板块综合毛利率19.54%，同比下降7.01个百分点，主要原因系原材料价格上升及汇率波动，导致以出口为主的子公司利欧集团浙江泵业有限公司主营业务毛利率从上年同期的27.61%下降到本期的20.37%。

　　②销售费用增加。2021年1-6月，制造业板块销售费用7,178万元，同比增长69.93%，主要原因系本期制造业板块为进一步开拓国内市场，组建国内商用泵销售团队等，使得销售人员及业务费用相应大幅增加。

　　③口罩业务业绩下滑。受市场口罩供应日趋饱和影响，2021年上半年，公司口罩业务扣非后净利润亏损500.18万元，上年同期扣非后净利润1,642.24万元，扣非后净利润同比减少2,142.42万元。

　　2021年1-6月，公司互联网板块营业收入实现同比增长，实现扣非后净利润较上年同期基本持平，主要系市场竞争日趋激烈，公司获得的返点差价比例同比下降，毛利率有所下降；另外，公司积极布局短视频电商等新的商业模式，团队建设投入增加，销售费用等增加。

　　（3）公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因

　　2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要受制造业板块影响。制造业板块本期经营活动产生的现金流量净额-24,782.07万元，同比下降188.85%，主要原因系：

　　1）母公司本期经营活动现金流量净额为-4,195.22万元，去年同期为-403.78万元，主要系公司本期支付了因集团内部持有理想汽车股权主体的划转（由母公司转为利欧香港持有）而形成的企业所得税8,524.98万元。

　　2）利欧集团浙江泵业有限公司本期经营活动现金流量净额为-5,438.79万元，去年同期为25,755.38万元，主要系本期原材料价格上升以及订单生产增加，购买商品支付的现金也相应大幅增长；另外，本期职工人数增加，薪酬有所提高，相应支付给职工以及为职工支付的现金同比增加5,235.26万元。

　　3）期末公司应付票据较期初增加29,343.63万元，用于开具银行承兑汇票支付的保证金同比增加，相应导致经营活动产生的现金流净额减少。

　　4）口罩业务下滑。本期子公司浙江利欧医疗器械有限公司经营活动产生的现金流量净额为16.53万元，去年同期为3,335.47万元，同比减少3,318.94万元。

　　4、半年报显示，你公司其他非流动金融资产期末余额为77.04亿元，报告期内确定公允价值变动收益10.68亿元。请说明上述金融资产的具体构成，期末公允价值的确认依据，报告期公允价值变动收益的测算过程。

　　（1）说明上述金融资产的具体构成

　　截至2021年6月30日，公司其他非流动金融资产期末余额为77.04亿元，具体构成如下：

　　单位：人民币万元

　　[注]：包括南京清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清松恒睿投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清松晟睿投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清松博安投资合伙企业（有限合伙）和CTS CHINA FUND IV PARTNERSHIP L.P.。

　　（2）期末公允价值的确认依据

　　期末其他非流动金融资产公允价值的确定方法，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产在活跃市场上未经调整的报价；2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产的报价；非活跃市场中相同或类似资产的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；3）第三层次输入值是相关资产的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

　　具体而言，如对于已上市的股权投资“理想汽车”和“新风光”的期末公允价值，依据在计量日能够取得的相同资产在活跃市场上未经调整的报价，即按照2021年6月30日公开市场股票收盘价格乘以期末持有其相应的股数确认；如对于非上市股权投资、合伙企业投资等，不能取得的相同资产在活跃市场上未经调整的报价，公司按照前述第二层次及第三层次进行确认，其中针对被投资企业的经营环境和经营情况、财务状况自投资后未发生重大变化，在有限情况下，投资成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计，公司则按投资成本作为期末公允价值进行确认。

　　（3）报告期公允价值变动收益的测算过程

　　本报告期，公允价值变动收益系公司持有的理想汽车和新风光股份在报告期内因股价变动所致，具体计算过程如下：

　　1）截至2021年6月30日，公司持有理想汽车股票合计2,743.20万股，持有股票价值折算成人民币为619,185.24万元，上述2,743.20万股的理想汽车股票在2020年12月31日的价值折算成人民币为516,032.38万元，以期末价值与期初价值的差额103,152.86万元计入公允价值变动损益；

　　2）截至2021年6月30日，公司持有新风光股票合计518.62万股，持有股票价值折算成人民币为11,233.26万元，2020年末公司持有新风光股票价值为7,509.58万元，以期末价值与期初价值的差额3,723.68万元计入公允价值变动损益。

　　上述公允价值变动损益合计为10.68亿元。

　　5、2021年7月22日，你公司披露《关于与专业投资机构合作投资的公告》称，你公司签署《杭州景辰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，你公司拟作为有限合伙人出资1亿元，占认缴出资比例的77.22%。请说明你公司的出资进展情况，并结合合伙企业的决策机制说明你公司对其的会计核算方式。

　　公司已于2021年7月21日向杭州景辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景辰投资”）支付投资款人民币1亿元。

　　根据《杭州景辰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“合伙协议”)条款11.2之“合伙人会议”，合伙人对合伙企业的以下事项作出决议：

　　（1） 决定合伙企业存续期限的延长或者缩短；

　　（2） 决定增加认缴出资总额，包括接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资，或者增加现有有限合伙人的认缴出资额；

　　（3） 决定普通合伙人的除名；

　　（4） 决定变更合伙企业的投资标的；

　　（5） 决定对合伙协议进行实质性修改；

　　（6） 根据合伙协议的约定，决定合伙企业非现金的资产变现方案，包括决定合伙企业间接投资持有的标的公司股票的减持方案；

　　（7） 决定终止或解散合伙企业并对合伙企业进行清算；

　　（8） 合伙协议约定的其他由合伙人会议决定的事项。

　　合伙协议条款11.3之“合伙人会议审议的上述议案应由合伙人按实缴出资比例投票表决，过半数通过，决议事项涉及相关普通合伙人的，该普通合伙人应回避表决”。

　　综上，公司对景辰投资认缴出资比例为77.22%，并已全额实缴出资，根据合伙协议条款11.2及11.3之相关约定，公司对景辰投资的投资标的决定、对合伙协议相关条款的实质性修改等关键性决议事项具有决定权，对景辰投资具有实质控制权，因此公司于支付投资款当日将其作为控股子公司纳入合并财务报表范围。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2021年9月15日