实丰文化发展股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化        公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币 22,340.00万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　二、募集资金存储及使用情况

　　公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，截至2021年9月14日，累计收到利息收入净额1,251.32 万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元（含结转时的利息），累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，终止募集资金投资项目营销网络建设及品牌推广项目并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金余额为1,000万元。截至2021年9月14日，公司募集账户余额为9,287.06万元。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年9月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2021年9月13日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元提前归还至募集资金专项账户。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。根据近期银行存贷款基准利率，公司本次使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计可为公司节约财务费用227.50万元。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户，保证不影响募集资金项目正常进行。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内从事高风险投资的情况说明

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　　4、补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　本公司承诺:本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、监事会、独立董事、保荐机构的意见

　　1、监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会全体成员一致同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、 独立董事意见

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在本次补充流动资金到期时，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构的核查意见

　　公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项经上市公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了关于第三届董事会第十次会议相关事项的同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化        公告编号：2021-062

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届监事会第七次会议通知于2021年9月10日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2021年9月14日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会全体成员一致同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化        公告编号：2021-060

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十次会议通知于2021年9月10日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2021年9月14日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见2021年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2021年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年9月15日