香溢融通控股集团股份有限公司 第十届董事会2021年第四次临时会议 决议公告

　　证券代码：600830      证券简称：香溢融通      公告编号：临时2021-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年9月10日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）向全体董事书面发出了关于召开公司第十届董事会2021年第四次临时会议的通知，2021年9月14日以通讯表决方式召开董事会，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。经审议和表决，通过了如下议案：

　　一、 关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的议案（详见临时公告2021-051）

　　同意公司参照具有证券、期货业务资格的第三方评估公司以2020年12月31日为基准日香溢租赁的评估值65,718.71万元作价，对应每1元注册资金作价1.429元，由公司全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司单方面出资14,290万元认购香溢租赁新增注册资本10,000万元。增资完成后，香溢租赁的注册资本由46,000万元增加至56,000万元。

　　提交董事会审议前，公司此次交易事项已经公司独立董事事先认可、预算与审计委员会出具了表示同意的意见。

　　4名关联董事邵松长先生、胡秋华先生、芮滨先生、周士捷先生回避表决。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该关联交易事项发表了表示同意的独立意见。

　　二、 关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案（详见临时公告2021-052）

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一项议案需提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理相关事宜。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：600830     证券简称：香溢融通      公告编号：临时2021-050

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　第十届监事会2021年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）2021年9月10日发出关于召开公司第十届监事会2021年第一次临时会议的通知，于2021年9月14日以通讯方式召开监事会。本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召集召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了《关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的议案》：

　　公司本次单方面增资与关联方共同投资的公司控股子公司香溢租赁的行为，符合公司整体战略规划发展的需要，有助于提升控股子公司香溢租赁的综合经营实力；聘请具有从事证券、期货业务资格的第三方评估机构进行评估，符合市场公允原则，关联交易价格合理；公司董事会对该关联交易的审议、表决程序合法有效，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。

　　同意公司参照第三方评估公司以2020年12月31日为基准日的香溢租赁评估值65,718.71万元作价，对应每1元注册资金作价1.429元，由公司全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司单方面出资14,290万元认购香溢租赁新增注册资本10,000万元。增资完成后，香溢租赁的注册资本由46,000万元增加至56,000万元。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准并提请股东大会授权经营层办理相关事宜。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司监事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：600830     证券简称：香溢融通      公告编号：临时2021-051

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司香溢租赁增加注册资本

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的：公司控股子公司浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁）。

　　●  投资金额：参照具有从事证券、期货相关业务资格的第三方评估公司估值，香溢租赁对应每1元注册资金作价1.429元，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称：香溢投资（浙江））拟单方面出资14,290万元认购香溢租赁新增注册资本10,000万元。

　　香溢租赁的其他股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：合和集团）、浙江香溢控股有限公司（以下简称：香溢控股）、宁波市海曙广聚资产经营有限公司（以下简称：广聚资产）放弃同比例增资；上述股东单位皆是公司的关联法人。

　　●  交易风险提示：香溢租赁增资后扩大运营情况将受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，其预期收益存在不确定性。本次增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，交易存在未能获得批准的风险。

　　●  公司与合和集团、香溢控股为同一实控人，本次交易前12个月，公司与合和集团、香溢控股及其实控人所控制的法人发生关联交易累计金额达2,442.80万元。公司与广聚资产在本次交易前12个月未发生交易。

　　一、 关联交易概述

　　香溢租赁为公司持股62.609%的控股子公司，为了进一步提升公司控股子公司香溢租赁综合运营实力，推进租赁业务规模增长，公司全资子公司香溢投资（浙江）拟单方面增加香溢租赁注册资本，增资参照具有从事证券、期货业务资格的第三方公司评估值作价，以2020年12月31日为评估基准日，香溢租赁增资前净资产估值65,718.71万元，对应每1元注册资金作价1.429元，香溢投资（浙江）出资14,290万元认购新增注册资本10,000万元。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　香溢租赁其他股东合和集团、香溢控股、广聚资产放弃同比例增资。合和集团与公司属同一实控人，同为中国烟草总公司控制的企业，是公司关联人；香溢控股持有公司15.263%股份，为公司控股股东之一致行动人，是公司关联人；广聚资产为公司关联自然人周士捷先生担任董事的单位，为公司关联人。根据实质重于形式原则，本次交易认定为关联交易。

　　本次交易已经公司2021年9月14日召开的第十届董事会2021年第四次临时会议、第十届监事会2021年第一次临时会议审议通过。至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人，或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　因本次关联交易不涉及关联方出资义务，对关联方情况仅做简要介绍。

　　（一） 关联方关系介绍

　　浙江香溢控股有限公司为公司在册股东，为公司控股股东之一致行动人，持有公司15.263%的股权。香溢控股为公司关联人。

　　云南合和（集团）股份有限公司是云南中烟工业有限责任公司多元化经营管理的省级投资管理公司，其实际控制人为中国烟草总公司，与公司的实际控制人相同。合和集团为公司关联人。

　　宁波市海曙广聚资产经营有限公司为公司关联自然人周士捷先生担任董事的单位。广聚资产为公司关联人。

　　（二） 关联方基本情况

　　浙江香溢控股有限公司，注册资本10,224.11万元；法定代表人邵作民；办公地址浙江省杭州市；主要经营实业投资，资产管理，投资管理，项目管理，酒店管理等。

　　关联方：云南合和（集团）股份有限公司，注册资本600,000.00万元；法定代表人景峰；办公地址云南省玉溪市；主要经营实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联方：宁波市海曙广聚资产经营有限公司，注册资本81,500万元；法定代表人陈晓虎；办公地址浙江省宁波市；主要经营资产经营和开发性投资，房屋、设备租赁，市政工程，建筑工程的施工，建筑材料、金属材料的批发、零售等。

　　除本公告和公司前期已披露的与关联方的关联交易以外，公司及控股子公司与上述关联方不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易金额及类别

　　公司全资子公司香溢投资（浙江）拟单方面出资14,290万元对香溢租赁进行增资，认购其新增注册资本10,000万元，关联方放弃同比例增资权利；原各股东约定的由公司单方面承担向香溢租赁提供担保的义务不变。

　　（二） 交易标的情况

　　1. 基本情况

　　企业名称：浙江香溢租赁有限责任公司

　　注册资本：46,000万元

　　法定代表人：胡秋华

　　营业期限：2008年2月27日至2028年2月26日

　　注册地点：浙江省宁波市

　　经营范围：融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。机械设备租赁、农业机械租赁、运输装卸设备租赁、电力设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁、印刷设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、机械设备维修、租赁业务咨询、社会经济咨询服务；实业项目投资；机械设备、五金交电、电子产品、日用品、办公家具、工艺品、建材及化工产品的批发、零售。

　　2. 股权结构

　　本次增资前，香溢租赁的股权结构如下：

　　本次增资完成后，香溢租赁的股权结构如下：

　　3. 香溢租赁原股东香溢控股、合和集团、广聚资产放弃本次增资享有的任何优先认购权或任何其他优先权。

　　4. 香溢租赁经营情况及主要财务数据

　　公司控股子公司香溢租赁承接的租赁业务以售后回租模式为主，厂商和直租模式为辅，租赁期一般3-5年；同时香溢租赁积极利用应收租赁款保理融资加大经营杠杆，逐步拓展规模，业务发展总体向好，资产质量相对稳健。

　　香溢租赁2020年度和2021年1-7月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，主要财务数据如下：

　　2020年12月31日，香溢租赁总资产88,816.51万元，净资产64,854.37万元。2020年实现营业收入5,906.92万元，净利润3,459.16万元。

　　2021年7月31日，香溢租赁总资产139,793.32万元，净资产67,530.53万元。2021年1-7月实现营业收入6,344.80万元，净利润2,676.16万元，扣除非经常性损益后净利润2,676.08万元。

　　（三） 交易定价依据

　　1. 评估

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的独立的第三方国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行股权价值评估，其以2020年12月31日为基准日，采用资产基础法和市场法对香溢租赁进行评估，出具了《浙江香溢租赁有限责任公司股东拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》[国众联评报字（2021）第2-1089号]。本次评估结论为：“本次评估采用资产基础法的评估结果。评估基准日浙江香溢租赁有限责任公司股东全部权益价值为65,718.71万元，大写金额为人民币陆亿伍仟柒佰壹拾捌万柒仟壹佰元整。”

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年12月31日                    金额单位：人民币万元

　　2.作价

　　经各方同意，本次关联交易参照评估值作价，香溢租赁增资前估值确定为65,718.71万元，对应每1元注册资金作价1.429元。

　　本次关联交易作价中，股权估值超过账面净资产值1.33%，系以独立第三方专业机构的评估值为依据，具有公平合理性。

　　四、 本次增资的目的及对上市公司的影响

　　香溢租赁作为公司控股子公司，本次公司拟单方面增加注册资本，基于融资租赁业务发展前景和趋势向好，增资有利于提升香溢租赁综合实力，支撑上市公司做大做强租赁业务的战略目标，但也应当认识到租赁业务运营情况受行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，增资后的预期收益亦存在不确定性。

　　本次增资暨关联交易议案尚须经公司股东大会审议通过，存在未能获得批准的风险。

　　五、 本次增资应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2021年9月14日召开第十届董事会2021年第四次临时会议审议《关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的议案》，在审议该议案时关联董事邵松长先生、胡秋华先生、芮滨先生、周士捷先生回避表决，4名非关联董事一致审议通过了该议案。

　　（二） 监事会审议情况

　　公司于2021年9月14日召开第十届监事会2021年第一次临时会议审议《关于控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易的议案》，参与表决的5名监事一致审议通过了该议案。监事会意见：公司本次单方面增资与关联方共同投资的公司控股子公司香溢租赁的行为，符合公司整体战略规划发展的需要，有助于提升控股子公司香溢租赁的综合经营实力；聘请具有从事证券、期货业务资格的第三方评估机构进行评估，符合市场公允原则，关联交易价格合理；公司董事会对该关联交易的审议、表决程序合法有效，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。

　　（三） 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1. 独立董事对关联交易事项的事前认可意见

　　公司本次拟单方面增资控股子公司行为符合公司经营发展需要，有利于提升控股子公司综合实力；聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构进行评估，评估方法公允，关联交易价格参考评估值作价，合理、公平、公正，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。我们同意将控股子公司香溢租赁增加注册资本暨关联交易事项提交公司第十届董事会2021年第四次临时会议审议。

　　2. 独立董事对关联交易事项发表同意的独立意见

　　（1）公司拟单方面增资与关联方共同投资的公司控股子公司香溢租赁是基于对其发展前景的认可，增加注册资本，进一步提升市场竞争力，符合公司整体战略规划。（2）本次关联交易聘请具有证券期货相关业务资格的外部评估机构，评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。关联交易标的股权的价格公允、合理，符合市场化的原则。（3）本次交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效，关联董事依法回避表决，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形。我们同意本次公司单方面增资香溢租赁的事项，并提交股东大会审议。

　　（四） 董事会预算与审计委员会书面意见

　　本次公司拟单方面增加控股子公司香溢租赁的注册资本，符合公司经营发展的实际需要；关联交易价格参考具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构评估结果，符合市场化原则，完全遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。同意香溢租赁增加注册资本暨关联交易事项并提交公司第十届董事会2021年第四次临时会议审议。

　　该关联交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：600830       证券简称：香溢融通        公告编号：2021-052

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月30日   9点30 分

　　召开地点：宁波香溢大酒店二楼会议室（宁波市海曙区西河街158号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月30日

　　至2021年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交股东大会审议的议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届董事会2021年第四次临时会议、第十届监事会2021年第一次临时会议审议通过，详见公司刊登于2021年8月28日和2021年9月15日的《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的董事会决议公告、监事会决议公告及关联交易公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：浙江香溢控股有限公司、浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江中烟投资管理有限公司、宁波大红鹰投资有限公司、宁波海曙产业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记方法

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人授权委托书。

　　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡；受委托出席的股东代表还须持有股东授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或者信函方式办理登记。

　　2、 登记时间

　　2021年9月27日至9月29日（上午9：00—11：00，下午 2：00—5：00）。

　　异地股东信函、传真以9月29日前（含9月29日）公司收到为准。

　　3、 登记地点

　　浙江省宁波市海曙区西河街158号香溢融通董事会秘书办公室

　　4、 出席现场会议股东交通、食宿等费用自理。

　　六、 其他事项

　　联系人：钱菁、刘茜

　　联系电话：0574-87315310

　　传真：0574-87294676

　　邮编：315016

　　特此公告。

　　香溢融通控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　香溢融通控股集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。