福建福昕软件开发股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件        公告编号：2021-065

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对福建福昕软件开发股份有限公司全资子公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0092号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：

　　福建福昕软件开发股份有限公司：

　　你公司于2021年9月14日提交《关于全资子公司对外投资的公告》，称公司全资子公司DocuSavvy Technologies Limited拟以自有资金不超过2,800万美元收购美国AccountSight公司（以下简称为标的公司）的100%股权（包括期权）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。

　　一、 关于标的公司情况

　　1.根据公司公告，截至2021年5月31日，标的公司资产总额为56.42万美元，净资产-77.25万美元。以2021年5月31日为基准日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益的价值为3,050万美元。请你公司结合标的公司两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。

　　2.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。

　　3.请你公司补充披露标的公司的董事及高级管理人员情况，职工人数、结构，子公司情况，具体说明董事、高级管理人员及核心技术人员情况，列表说明标的公司的专利权、著作权的取得与产业化等情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。

　　4.根据评估报告，标的公司主要资产包括流动资产53.35万美元、设备类固定资产0.74万美元、无形资产2.33万美元，另外还有eSign Geine电子签名软件著作权1项和域名16项，且eSignGeine电子签名软件著作权未登记。同时，公司存在以存货、设备、工具、一般无形资产等作为抵押物向Lendistry、American Small Buinesess Administration借款的情况。请公司补充披露：（1）标的公司的资产是否足以支持业务运营；（2）eSign Geine电子签名软件著作权未登记的原因、是否存在权益争议、是否存在权利保护方面的风险；（3）标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿危机及破产清算的风险。

　　二、关于本次交易情况

　　5.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购标的公司的必要性和合理性。

　　6.根据公司公告，标的公司最近两年又一期净资产持续为负，净利润持续亏损，请你公司披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因，并结合标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点， 并说明改善标的公司经营情况的具体举措。

　　7.根据公司公告，本次交易的对价为不超过2,800万美元，拟分四个阶段支付对价，其中第 2、3、4 阶段的对价支付以标的公司营业收入达到约定金额为前提。请公司补充说明第 2、3、4 阶段公司营业收入未达到约定金额时的处理及对本次交易总价的影响，本次交易使用外汇的安排及当前进展情况，本次交易是否存在因外汇原因无法实施的风险及相应应对措施。

　　请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。

　　公司将根据上海证券交易所科创板公司监管部的要求，积极就《问询函》所涉及的事项予以回复并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月15日