南华生物医药股份有限公司 关于控股子公司与中国红十字基金会 签订合作协议的公告

　　证券代码：000504                证券简称：南华生物           公告编号：2021-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次合作协议的履行周期较长，期间可能存在因政策变动等不可抗力因素导致履行不及预期或终止的风险；

　　2、本次合作协议不涉及具体金额，对公司业绩的影响需视后续合作落实情况及年度审计结果而定；

　　3、公司最近三年披露的框架协议或意向协议见“六、公司最近三年披露的框架协议情况”。

　　一、合作协议签署概况

　　南华生物医药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年9月13日收到了公司控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平”）与中国红十字基金会（以下简称“红基会”）签订的《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》（以下简称“合作协议”），双方同意就红基会委托南华和平运营维护红基会“博爱基层公卫援建计划” 援建的基层卫生院（站）(以下简称“卫生院（站）”)有关事宜开展深度合作。

　　本《合作协议》为公司控股子公司日常经营合同，不涉及具体金额，根据《公司章程》及相关规定，无需董事会及股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　公司将视后续进展情况履行相关审批程序及信息披露义务。

　　二、合作对手方及“博爱基层公卫援建计划”的基本情况

　　1、合作对手方基本情况

　　（1）名称：中国红十字基金会

　　（2）理事长：郭长江

　　（3）原始基金：800万元

　　（4）注册地址：北京市东城区东单北大街干面胡同53号

　　（5）统一社会信用代码：531000005000160090

　　（6）业务范围：（一）贯彻执行《中华人民共和国红十字会法》，开展红十字人道主义救助活动，促进红十字事业健康发展；（二）在自然灾害和突发事件中，对伤病人员和其他受害者进行救助；（三）协助政府改善贫困地区的医疗卫生条件，关注和保护人的生命与健康；（四）协助政府改善贫困地区的办学条件，资助和支持教育事业；（五）扶危济困，敬老助残，资助和支持老年福利事业；（六）开展与国际及港、澳、台地区的交流与公益合作；（七）开展符合本会宗旨和红十字特色的其他公益活动；（八）广泛募集公益资本，增加基金来源，按照合法、安全、有效的原则，实现公益基金的保值增值。

　　2、“博爱基层公卫援建计划”的基本情况

　　“博爱基层公卫援建计划”是在红基会已援建2,639家博爱卫生院（站）及万名乡医培训工作经验基础上，通过援建博爱健康e站，运用网络科技技术建设基层医疗信息化系统，实施基层医疗数字化转型、信息化管理的可行性，为提升基层医疗服务质量、公共卫生及防控防疫体系的发展探索新路径。

　　3、是否与公司存在关联关系：否

　　4、类似交易情况：无

　　三、协议的主要内容

　　甲方：中国红十字基金会

　　乙方：南华和平医院管理（湖南）有限公司

　　1、合作原则

　　双方依据《中华人民共和国慈善法》、《中华人民共和国民法典》以及其他相关法律、法规的规定，本着公平、公开、诚信的原则，对“博爱基层公卫援建计划”援建的卫生院（站）实施有效网络化运营管理，逐步建立线上线下网络基础服务，确保所援建卫生院（站）长期稳定的向基层提供卫生服务。

　　2、委托内容

　　（1）博爱基层公卫援建计划信息数字化管理平台开发

　　乙方按照甲方项目需求提供信息数字化管理平台开发，并在本合同期内根据甲方的需要进行升级维护服务，本合同终止后，乙方承诺将该平台及平台形成的数据完整地移交给甲方，相关数据及知识产权归甲方所有。

　　（2）博爱基层公卫援建计划站点委托运维

　　甲方就博爱基层公卫援建计划援建的卫生院（站）委托乙方运营维护，运营维护费用标准：2万元/年/站，于每个站点交付使用后5日内支付第一笔费用，即1.5万元。本合同有效期内每满一年，乙方向甲方提交年度报告，甲方审核无误后向乙方据实支付尾款及第二年费用的75%。

　　3、合作期限和范围

　　（1）本协议自双方签署之日起生效，有效期为三年。即自2021年9月10日至2024年9月10日。协议到期前一个月，如双方无异议的，可由双方另行协商续签协议。

　　（2）双方合作范围为“博爱基层公卫援建计划”援建的全部新增卫生院（站）及甲方同意纳入网络管理的原甲方卫生院（站）。

　　4、权利义务

　　双方对“博爱基层公卫援建计划”信息数字化管理平台开发权责、卫生院（站）运维权责分别进行了相应的约定。

　　5、知识产权及保密

　　1）甲方向乙方人员提供的与涉及本合同内容相关的信息、素材及相关资料的知识产权归属于甲方或其他合法权利人，不视为对乙方或者乙方人员的转让，乙方及乙方人员仅能为履行本合同目的而使用，未经甲方书面许可，乙方及乙方人员不得擅自将上述信息、素材、参考资料的内容自行或许可他人以任何形式使用、转让；

　　2）甲乙双方应对其通过工作接触和通过其它渠道得知的有关对方的商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露；

　　3）除本协议规定之工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的标识、标志、商业或项目信息、技术及其它资料。

　　6、违约责任

　　本协议生效后对协议各方均具有约束力。任何一方未履行或未完全履行本协议之约定的均属于违约，守约方有权要求违约方限期停止并纠正违约行为；若违约方未及时停止并纠正违约行为，守约方有权单方面解除本协议，并有权要求违约方进行相应的经济补偿，同时，守约方保有使用一切法律措施维护自身合法权益的权力。

　　7、其他

　　本协议还就签约方的名称以及标识的使用、诚信条款、不可抗力、协议的变更、争议的解决等相关事项进行了约定，详细内容以双方签订的协议为准。

　　四、本次合作协议对上市公司的影响

　　1、合作协议的顺利履行，有利于公司拓展医院及诊所管理领域的业务，提升公司运维管理能力，优化公司业务结构。

　　2、合作协议的顺利履行，将对公司后续经营业绩产生一定积极影响，具体需视后续合作开展的情况及相关年度审计的结果确定。

　　3、公司及控股子公司均与红基会不存在关联关系，合作协议的履行不会对公司现有业务的独立性产生重大影响，公司现有的主要业务不会因履行协议而对交易对方产生依赖。

　　五、风险提示

　　1、“博爱基层公卫援建计划”系红基会5年（自2021年起）的援建计划。具体规模将依据实际援建卫生院（站）的数量及南华和平的展业情况确定。请投资者注意风险。

　　2、医院及诊所管理等业务为公司控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司新增业务，南华和平可能存在履约不及预期的可能。请投资者注意风险。

　　3、鉴于上述《合作协议》履约期限较长，在履约过程中，国家有关法律法规及政策的变化以及自然灾害、社会性突发事件等不可抗力及其他不可预计的事件等可能会影响合作协议的履行。请投资者注意风险。

　　六、公司最近三年披露的框架协议情况

　　（1）2020年10月20日，公司全资子公司司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司与上海康佺企业发展有限公司签署了《长期供货合作框架协议》（详见公司于2020年10月23日发布的相关公告，公告编号：2020-055）。截至目前，本协议正在履行中；

　　（2）2020年10月21日，公司全资子公司司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司与湖南省医药销售有限公司签署了《战略合作协议》（详见公司于2020年10月23日发布的相关公告，公告编号：2020-058）。截至目前，本协议正在履行中；

　　（3）2020年10月23日，公司全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司与湖南颐迅国际贸易有限公司签署了《战略合作协议》（详见公司于2020年10月25日发布的相关公告，公告编号：2020-059），截至目前，本协议正在履行中。

　　七、其他说明

　　1、在签订本次合作协议前，公司对开展医院及诊所相关新业务进行了综合分析及论证，并召开了总经理办公会议，审议并通过了与红基会合作建设“博爱基层公卫援助计划”项目相关事项的议题，公司经营层认为：（1）开展医院及诊所管理领域新业务有利于公司向下游业务发展和布局，提升医院及诊所运维管理的能力，为干细胞业务的发展奠定基础，同时构建公司新的盈利点；（2）医院及诊所管理领域的业务属南华和平新业务，南华和平具备相关展业资质，同时南华和平将在展业过程中，联合其他专业机构，逐步完善展业能力，包括人员配备、资金筹备等。

　　2、2021年6月15日，公司收到控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）的《关于公开征集协议转让不超过7%贵司股份的函》，财信产业基金拟通过过公开征集受让方的方式协议转让公司股份，转让比例为公司总股本的7%；2021年6月28日及2021年7月13日，公司先后收到相关事项进展的函件，并于次日对外发布了进展情况的公告；2021年9月7日，公司收到财信产业基金《关于终止公开征集转让南华生物股份的通知》，因公开征集期满，同时意向受让方递交的意向受让申请及相关资料不符合《公开征集信息公告》（公告编号：2021-025）所要求的受让方资格、条件，财信产业基金决定终止相关股权转让事项（上述事项的具体情况详见公司对外发布的2021-024、2021-025、2021-026及2021-034号公告）。

　　除上述情况外，在本次协议签订前的三个月内，公司持股5%以上股东不存在其它持股变动的信息或情况，公司董事、监事及高级管理人员亦不存在持股变动的情形。未来三个月内，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员如发生股份变动情形，公司及相关方将按规则履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》等文件。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月14日