福建福昕软件开发股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件       公告编号：2021-064

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：AccountSight

　　● 投资内容概述：福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）的全资子公司DocuSavvy Technologies Limited（以下简称“DocuSavvy”）拟以总对价不超过2,800万美元收购AccountSight 100%股权，资金来源均为公司自有资金。收购完成后，AccountSight成为DocuSavvy的全资子公司。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次对外投资事项符合公司的战略布局，但可能存在交易不能完成、商誉减值、业务整合以及业绩不达预期等方面的风险，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为进一步完善公司产业链，扩大业务范围，推进公司战略布局，增加市场竞争力，公司的全资子公司DocuSavvy拟投资由Mahender Bist和Anita Bist夫妇共同创立的AccountSight，其注册地在美国加利福尼亚州，Mahender Bist系公司负责人。AccountSight已发行的股本总数为10,000,000股，股本金额为10,000美元，其中Mahender Bist和Anita Bist的持股比例分别为49%和51%。

　　DocuSavvy拟以总对价不超过2,800万美元收购AccountSight的100%股权，资金来源均为公司自有资金。收购完成后，AccountSight成为DocuSavvy的全资子公司。

　　（二）决策和审批程序

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项由公司总裁办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）投资主体基本情况

　　1、公司名称：DocuSavvy Technologies Limited

　　2、执行董事：Yang He

　　3、注册地址：Grand Cayman, Cayman Islands

　　4、注册资本：50,000美元

　　5、成立日期：2021年8月10日

　　6、主营业务：软件产品的销售与研发

　　7、DocuSavvy系公司全资子公司，DocuSavvy和公司均不是失信被执行人。

　　（二）交易对方基本情况

　　AccountSight系由Mahender Bist和Anita Bist夫妇共同设立的公司，成立于2014年9月2日，注册地在美国加利福尼亚州，Mahender Bist系公司负责人。AccountSight已发行的股本总数为10,000,000股，股本金额为10,000美元，其中Mahender Bist和Anita Bist的持股比例分别为49%和51%。Mahender Bist和Anita Bist夫妇均不是失信被执行人。

　　（三）截至本公告披露日，AccountSight与公司及子公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：AccountSight

　　2、公司负责人：Mahender Bist

　　3、注册地址：California, USA

　　4、股本金额：10,000美元

　　5、成立日期：2014年9月2日

　　6、主营业务：AccountSight是一家提供电子签名服务的SAAS公司，主要为中小企业提供易于使用、功能丰富的嵌入签名、批量签名等服务。AccountSight提供的解决方案适用于合同订立、填写表单、项目审批、文件发布、文档控制管理、时间跟踪等诸多工作。AccountSight帮助客户简化办公流程、加速办公效率，同时也为客户节省了时间、人力以及差旅费、纸张、邮寄费等支出。

　　7、主要财务数据

　　单位：美元

　　注：2020年度及2021年1-5月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2019年的数据未经审计。

　　8、标的公司AccountSight权属清晰，不存在抵押、租赁情况，也不存在权属争议、司法查封或债权债务纠纷等情况。标的公司不属于失信被执行人。

　　9、AccountSight注册于美国加利福尼亚州，公司已取得AccountSight提供的包括但不限于注册证明书、公司章程、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、财务报表及其他会计资料、其他产权证明文件，以及美国相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件，前述资料已由坤元资产评估有限公司进行了核查。

　　AccountSight在印度设有一家子公司eSign Genie Software Private Limited，持股比例为99.999%，主要为AccountSight提供研发和技术支持。因其在印度设立公司必须有两名股东，鉴于公司拟收购AccountSight及其子公司的全部股权，因此本次收购对AccountSight持有的eSign Genie Software Private Limited的股权按100%考虑。

　　（二）交易标的定价情况

　　公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司AccountSight进行评估并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的AccountSight股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕1-44号）。本次股权转让的评估基准日为2021年5月31日，价值类型为投资价值，采用收益法估值，不仅关注被评估企业的未来盈利能力，更看重股权收购后AccountSight与公司协同形成的价值，本次估值考虑了交易完成后AccountSight的技术、服务与公司的运营成功整合。于评估基准日，所涉及的AccountSight股东全部权益价值估值评估结果为3,050.00万美元。

　　本次全资子公司对外投资价格以前述估值为基础，经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，结合AccountSight实际经营情况、知识产权及技术潜在价值、未来的盈利预期等因素，重点考虑该公司相关技术的市场价值和收购后对公司可持续性订阅收入的贡献等方面，判断该公司未来获利能力及相关技术对公司的有效运用价值，形成本次收购价格不超过2,800万美元。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　投资人：DocuSavvy Technologies Limited

　　交易对方：Mahender Bist和Anita Bist夫妇

　　投资标的：AccountSight

　　（二）交易价格、支付方式及支付期限

　　DocuSavvy拟以总对价不超过2,800万美元收购AccountSight的100%股权，分为四个阶段付款：

　　阶段1：股份交割时支付1,400万美元现金。

　　阶段2：如果以下条件达成，在交易完成一周年时向Mahender Bist支付320万美元现金：

　　(1) AccountSight的技术和服务成功整合到福昕软件的运营中；

　　(2) 交易完成后的第一个12个月期间，AccountSight的总收入达到400万美元。

　　阶段3：如果AccountSight在交易完成后的第二个12个月期间的总收入达到1,000万美元，则在交易完成后的第二周年向Mahender Bist支付580万美元现金。

　　阶段4：如果AccountSight在交易完成后第三个12个月期间的总收入达到1,500万美元，则在交易完成后的第三周年向Mahender Bist支付500万美元的现金。

　　五、本次对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次对外投资的意义

　　随着国际互联网的广泛应用，网络信息安全需求迅速上升，电子签名作为更好的技术手段成为电子商务和电子政务建设的基础。电子签名解决了电子文档的可信任性问题，是无纸化信息建设的关键，其应用范围深入各行各业，电子签名系统在未来市场需求量大且发展速度快，拥有十分广阔的前景。

　　AccountSight成立于2014年，专注于电子签名、数字签名以及时间跟踪和报告软件服务业务，拥有eSign Genie电子签名软件著作权，eSign Genie提供的嵌入式安全电子签名软件，以简单、全面的电子和数字签名解决方案而闻名。本次通过收购AccountSight 100%股权，将其技术和服务整合到公司产品运营中，会进一步丰富公司在PDF领域的产品布局，巩固和提高公司的业务竞争力。收购后，其产品与技术与公司现有产品、业务将形成协同效应，带动公司主营产品PDF编辑器向订阅模式的加速转化，帮助公司快速提升订阅收入。因此，AccountSight的收购对赋能公司的云服务业务，进一步推进公司向SAAS转型，激发公司的营收潜力并夯实公司的可持续发展能力具有重大意义。

　　（二）本次对外投资对公司财务状况的影响

　　本次全资子公司对外投资事项是为实现公司战略目标，立足长远利益所作出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大业务规模，增强公司市场竞争力，进一步提高公司产品的核心竞争力，提升公司可持续发展的能力。

　　本次对外投资完成后，AccountSight将纳入公司合并报表范围，助力公司营收的增长，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　1、交易不能完成风险

　　截至本公告披露日，投资协议约定的交割条件尚未全部成就，同时，本次境外投资正在履行境内相关政府部门备案工作，该备案工作的完成作为本次投资协议生效的条件。目前公司尚未取得标的公司AccountSight的股权，若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

　　2、商誉减值风险

　　标的股权的转让价格为总对价不超过2,800万美元，其评估增值率较高，本次对外投资预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。在本报告所揭示的评估假设基础上，AccountSight股东全部权益的评估价值为30,500,000.00美元，与账面价值-772,496.77美元相比，评估增值31,272,496.77美元。本次对外投资完成后将形成商誉值，公司将按照企业会计准则的规定，至少在每年年度终了进行商誉减值测试。如果未来由于市场竞争格局恶化或标的公司AccountSight经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

　　3、业务整合以及业绩不达预期风险

　　公司本次对外投资，主要目的是丰富与延展公司在数字签名领域的布局。若不能有效地管控AccountSight的经营活动，将AccountSight的技术和服务与公司业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。同时，AccountSight如未能准确把握技术、产品及市场趋势，开发并迭代更新符合市场变化特点的产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到市场机会的掌握，进而导致整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。

　　基于电子签名为公司未来重点发展的业务领域之一，受到众多投资者的关注，而本次并购AccountSight系公司电子签名战略的重要组成部分，因此或对公司股票价格产生较大影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项属于应披露的事项，公司及时履行了法定披露义务。

　　公司将持续关注后续进展情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月15日