国泰君安证券股份有限公司 第六届监事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安    公告编号：2021-051

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日通过电子邮件方式发出第六届监事会第三次临时会议通知，于2021年9月15日以书面审议、通讯表决方式召开会议。截至2021年9月15日，公司收到全部7名监事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》并发表书面核查意见。本议案需提交股东大会、类别股东大会审议。

　　监事会认为，由于公司首次授予的激励对象中有11名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和《A股限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按7.08元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,778,000股限制性股票。

　　表决结果：[7]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-050

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年9月8日以电子邮件方式发出第六届董事会第二次临时会议通知和文件，于2021年9月15日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第二次临时会议。截至2021年9月15日，公司收到全部15名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》

　　董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权（王松董事回避表决）。

　　同意公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案及相关配套制度。

　　二、审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》

　　董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（一）同意公司根据2020年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由7.64元/股调整为7.08元/股，对应的回购价格调整为7.08元/股。

　　（二）同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议公司回购注销部分A股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、同意公司以7.08元/股回购1,778,000股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。

　　2、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后同时考虑公司A股可转换债券转股情况具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的注册资本。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　三、审议通过了《关于提请审议公司设立数字化运营相关部门的议案》

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司设立数字化转型办公室和数据平台运营部两个一级部门。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券简称：国泰君安      证券代码：601211        公告编号：2021-052

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于回购注销部分A股限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的回购数量：1,778,000股

　　● 限制性股票的回购价格：7.08元/股

　　2021年9月15日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、回购原因

　　自公司首次授予A股限制性股票至2021年9月8日，本激励计划首次授予的激励对象中共有11人与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止，不再具备激励对象资格。根据本激励计划第十四章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司回购注销。

　　三、回购价格

　　根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，上述11名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为7.64元/股。

　　根据本激励计划的规定，本激励计划有效期内，激励对象出现劳动合同到期终止或与公司协商一致解除劳动合同等情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。2021年8月20日，公司实施了2020年度权益分派，每10股分配现金红利人民币5.6元。公司现对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：

　　P=P0-V=7.64-0.56=7.08元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　综上，本次回购的回购价格为7.08元/股。

　　四、回购并注销股票数量

　　本次拟回购注销的限制性股票合计1,778,000股，占本激励计划首次授予A股限制性股票的比例约为2.25%，占截至目前公司总股本的比例约为0.02%。

　　五、回购资金总额及资金来源

　　公司用于本次回购的资金总额为12,588,240元，资金来源为自有资金。

　　六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况

　　注1：以上股本结构为截至2021年8月31日的公司股本情况，2021年9月1日至本公告日，公司股本结构可能会因A股可转债转股而发生变动。本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

　　七、调整公司注册资本及修订公司章程

　　上述回购股份注销后，公司注册资本减少1,778,000元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续（需同时考虑公司A股可转债届时的转股情况）。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

　　（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：

　　由于公司首次授予的激励对象中有11名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按7.08元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,778,000股限制性股票。    十一、法律意见书的结论性意见

　　本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的适当批准；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2021-053

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易

　　进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立赛领基金的议案》，同意国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（以下简称“赛领二期基金”）10亿元人民币，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP（以下简称“开曼二期基金”）开展项目投资；待开曼二期基金后续交割完成后（以12个月为限），证裕投资对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为开曼二期基金整体认缴规模的20%与10亿元人民币两者孰低值。

　　本项投资构成关联交易，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-048）。

　　根据董事会决议，公司于近日签署了合伙协议。赛领二期基金全体有限合伙人的初始认缴出资总额最终确定为人民币20亿元，具体如下：

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日