中节能万润股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份       公告编号：2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。

　　4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)股东大会的参与度，本次股东大会对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场会议召开时间为：2021年9月15日（周三）下午2:00

　　2、网络投票时间为：2021年9月15日（周三）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长黄以武先生

　　7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

　　8、会议出席情况：

　　共258名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表有效表决权股份525,681,540股，占公司股份总数的57.8223%。

　　其中：8名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表有效表决权股份265,592,314股，占公司股份总数的29.2138%；通过网络投票的股东250名，代表有效表决权股份260,089,226股，占公司股份总数的28.6085%。

　　9、独立董事公开征集投票权情况：根据公司2021年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集投票权的报告书》，公司独立董事邱洪生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2021年9月7日至2021年9月9日（上午9:30—11:30，下午1:30—4:30）。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，占公司有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）、《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　关联股东付少邦先生（持有1,793,500股，占公司总股本的0.1973%）对本议案回避表决。

　　出席本次股东大会非关联股东表决结果为：同意521,055,689股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.4594%；反对2,832,351股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.5406%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意168,806,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.3498%；反对2,832,351股，占出席会议中小股东所持股份的1.6502%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）、《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》

　　关联股东付少邦先生（持有1,793,500股，占公司总股本的0.1973%）对本议案回避表决。

　　出席本次股东大会非关联股东表决结果为：同意521,055,689股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.4594%；反对2,832,351股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.5406%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意168,806,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.3498%；反对2,832,351股，占出席会议中小股东所持股份的1.6502%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（三）、《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　关联股东付少邦先生（持有1,793,500股，占公司总股本的0.1973%）对本议案回避表决。

　　出席本次股东大会非关联股东表决结果为：同意521,055,689股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.4594%；反对2,832,351股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.5406%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意168,806,544股，占出席会议中小股东所持股份的98.3498%；反对2,832,351股，占出席会议中小股东所持股份的1.6502%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（四）、《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　关联股东付少邦先生（持有1,793,500股，占公司总股本的0.1973%）对本议案回避表决。

　　出席本次股东大会非关联股东表决结果为：同意521,116,989股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.4711%；反对2,771,051股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.5289%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意168,867,844股，占出席会议中小股东所持股份的98.3855%；反对2,771,051股，占出席会议中小股东所持股份的1.6145%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（五）、《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意525,141,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973%；反对535,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1019%；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意171,098,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.6854%；反对535,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.3121%；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0025%。

　　（六）、《万润股份：关于选举李素芬担任第五届监事会监事的议案》

　　出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意525,131,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.8954%；反对550,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1046%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意171,088,795股，占出席会议中小股东所持股份的99.6795%；反对550,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3205%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　李素芬女士当选为公司第五届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的王苏律师、刘洋律师进行现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份       公告编号：2021-040

　　中节能万润股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人及激励对象买卖公司股票

　　情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2021年7月15日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关议案，独立董事就相关事项出具了独立意见。具体内容详见公司于2021年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》（以下简称“《办理指南第9号》”）等法律法规及规范性文件的要求，并按照公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，公司针对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《管理办法》、《办理指南第9号》等相关规定，经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）申请查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案及相关公告公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案》。

　　3、公司向中国结算就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询，并由中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（以下简称“查询证明”）。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国结算出具的查询证明，在本次激励计划自查期间，除下述对象外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　在自查期间，共有4名内幕信息知情人（其中3名为本次激励计划的激励对象）存在买卖公司股票的行为。经公司核查并根据上述人员出具的说明，其在自查期间买卖公司股票交易时点在知悉内幕信息之前，在交易时点未获知有关本次激励计划的任何信息，亦未有任何其他内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息或基于本次激励计划建议其买卖公司股票。其未在内幕信息知情期间买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　2、激励对象买卖公司股票情况

　　在自查期间，共有145名激励对象（包括上述3名本次激励计划的内幕信息知情人）存在买卖公司股票的行为。经公司核查并根据上述人员出具的说明，其在自查期间买卖公司股票行为系基于公司已公开披露的信息以及对二级市场交易情况自行分析判断而进行的操作，除上述3名内幕信息知情人外，其余142名激励对象未参与本次激励计划的商议、筹划及决策等相关工作，在公司披露本次激励计划前未知悉公司本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息或基于本次激励计划建议其买卖公司股票。不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、核查结论

　　综上所述，公司在策划本次激励计划事项过程中，已按照相关规定采取了相应的保密措施，限定参与策划的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人档案》登记的人员范围内，在公开披露本次激励计划草案及相关公告前，未发生信息泄露的情形，未发现内幕信息知情人及激励对象在自查期间利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票交易的情形，符合《管理办法》及《办理指南第9号》等相关法律法规的规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；

　　3、《关于个人交易万润股份股票的说明》。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日