苏文电能科技股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划 相关事项的公告

　　证券代码：300982          证券简称：苏文电能          公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开了第二届董事会第十五次会议，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年8月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（二）2021年8月25日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年8月26日起至2021年9月4日止。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2021年9月8日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年9月14日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本次激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次激励部分对象由191人调整为189人。激励对象放弃认购的限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量300万股及首次授予限制性股票数量240万股保持不变。

　　我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由191人调整为189人。激励对象放弃认购的限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量300万股及首次授予限制性股票数量240万股保持不变。

　　除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的方案相符。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

　　上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　七、律师的结论意见

　　浙江天册律师事务所认为：公司就本次股权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励对象及授予权益数量调整，确定的授予日和授予对象，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　苏文电能科技股份有限公司董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：300982        证券简称：苏文电能       公告编号：2021-047

　　苏文电能科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 权益授予日：2021年9月14日

　　● 限制性股票（第二类限制性股票）授予数量：240万股

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2021年9月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2021年9月14日，向符合授予条件的189名激励对象授予240万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次股权激励计划简述

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；

　　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

　　3、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为191人，包括公告本次股权激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。首次拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、本次限制性股票的首次授予价格为每股29.44元。

　　5、归属安排：

　　本次股权激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留授予部分的限制性股票在2021年内授予，则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。若预留授予部分的限制性股票在2022年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

　　6、限制性股票归属条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年8月25日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年8月26日起至2021年9月4日止。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2021年9月8日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年9月14日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、本次股权激励计划的授予情况

　　根据《激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：

　　1、根据公司第二届董事会第十五次会议决议，本次限制性股票首次授予日为2021年9月14日；

　　2、本次股权激励计划首次授予的激励对象共189人，首次授予的限制性股票数量为240万股，约占本次股权激励计划公布时公司总股本的1.71%，分配明细如下：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股29.44元。

　　4、本次股权激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本次授予权益情况与股东大会通过的股权激励计划存在差异的说明

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年9月14日用该模型对首次授予的240万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：63.24元/股；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：24.10%、26.82%、27.52%（分别采用创业板综合指数截至2021年9月14日最近 12、24、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.7906%（采用公司截至2021年9月14日最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则规定及要求，本次股权激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年9月14日，向符合条件的189名激励对象授予240万股限制性股票。

　　九、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见

　　监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行审核，发表核查意见如下：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　2、调整后的首次授予激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、调整后的首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工，均为与公司或其子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、调整后的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司本次股权激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司以2021年9月14日为本次股权激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予189名激励对象240万股限制性股票。

　　十、独立董事意见

　　1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2021年9月14日为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次股权激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年9月14日，向189名激励对象授予240万股限制性股票。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　浙江天册律师事务所认为：公司就本次股权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励对象及授予权益数量调整，确定的授予日和授予对象，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第八次会议决议；

　　3、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、浙江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　特此公告。

　　苏文电能科技股份有限公司董事会

　　2021年9月14日

　　苏文电能科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单（截至授予日）

　　一、限制性股票激励计划分配情况表

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工

　　苏文电能科技股份有限公司董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：300982          证券简称：苏文电能        公告编号：2021-050

　　苏文电能科技股份有限公司

　　监事会关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单（截至授予日）的

　　核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 2021年9月14日在公司会议室召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《苏文电能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　2、调整后的首次授予激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、调整后的首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的员工，均为与公司或其子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、调整后的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司本次股权激励计划的首次授予激励对象名单，同意公司以2021年9月14日为本次股权激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予189名激励对象240万股限制性股票。

　　特此公告。

　　苏文电能科技股份有限公司监事会

　　2021年9月14日

　　公司简称：苏文电能             证券代码：300982

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于苏文电能科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划调整

　　及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　一、释义

　　1. 上市公司、公司、苏文电能：苏文电能科技股份有限公司。

　　2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

　　3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

　　4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。

　　5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

　　6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

　　7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

　　8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》

　　14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

　　15. 《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》

　　16. 《公司章程》：指《苏文电能科技股份有限公司章程》

　　17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

　　19. 元：指人民币元。二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1.2021年8月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2.2021年8月25日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3.公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年8月26日起至2021年9月4日止。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2021年9月8日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2021年9月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年9月14日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　综上，我们认为：截止本报告出具日，苏文电能本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

　　五、本激励计划授予及调整情况

　　（一）首次授予日

　　根据苏文电能第二届董事会第十五次会议，本次激励计划的首次授予日为2021年9月14日。

　　（二）标的股票的来源、数量和分配

　　1.标的股票种类：公司普通股A股股票。

　　2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3.激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。具体分配如下：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）本次限制性股票首次授予价格

　　本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为29.44元/股。

　　（四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排

　　1.本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2.本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留授予部分的限制性股票在2021年内授予，则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。若预留授予部分的限制性股票在2022年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

　　3.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　4.个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　综上，本次实际向189名激励对象授予240万股第二类限制性股票。除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　六、本次激励计划授予条件说明

　　根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，苏文电能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外苏文电能不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

　　七、本次限制性股票的首次授予日

　　根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十五次会议确定的限制性股票的首次授予日为2021年9月14日。

　　经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划之日起60日内。

　　本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、独立财务顾问的核查意见

　　本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1.《苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2.苏文电能科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

　　3.苏文电能科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

　　4.苏文电能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　5.苏文电能科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经办人：方攀峰

　　联系电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　年   月   日