浙江天册律师事务所 关于苏文电能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整 及授予事项的法律意见书

　　编号：TCYJS2021H1328

　　致：苏文电能科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏文电能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划” ）所涉有关法律问题出具本法律意见书。

　　就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

　　1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

　　3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

　　4. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 本所经办律师现出具法律意见如下：

　　一、本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权

　　1、2021年8月25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年8月25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2021 年9月13日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　4、根据公司股东大会对公司董事会的授权，2021年9月14日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本次激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司对本次激励计划相关事项的调整，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年9月14日，向 189名激励对象授予240万股限制性股票。监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意公司对公司本次股权激励计划进行调整，认为调整后的授予激励对象的主体资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量的调整，已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、关于本次股权激励计划调整的具体内容

　　根据公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本次激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整符合《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、关于本次股权激励计划的授予日

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。

　　根据公司第二届董事会第十五次会议决议，本次股权激励计划的首次授予日 2021 年9月14日。

　　本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　四、关于本次股权激励计划的授予条件

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司确认并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已成就。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励对象及授予权益数量调整，确定的授予日和授予对象，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见书出具日期为2021年9月14日。

　　本法律意见书一式三份，经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。

　　浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　签署：____________

　　经办律师：卢胜强

　　签署：________________

　　经办律师：张俊

　　签署：________________

　　证券代码：300982           证券简称：苏文电能           公告编号:2021-048

　　苏文电能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议董事会于2021年9月3日以微信、电话的形式发出会议通知，于2021年9月14日在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名；会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由公司董事长施小波主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本次激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：2021-046)。

　　公司董事张子健、杨波为本次股权激励计划的激励对象，董事李春梅因其近亲属为本激励计划的激励对象，以上3人回避本议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定2021年9月14日为首次授予日，授予189名激励对象240万股限制性股票，授予价格为29.44元/股。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号：2021-047)。

　　公司董事张子健、杨波为本次激励计划的激励对象，董事李春梅因其近亲属为本激励计划的激励对象，以上3人回避本议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　苏文电能科技股份有限公司董事会

　　2021年9月14日

　　证券代码：300982        证券简称：苏文电能          公告编号：2021-049

　　苏文电能科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2021年9月14日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席朱晓倩主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　与会监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，以记名投票方式表决并作出如下决议：

　　（一）审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由191名调整为189名，激励对象放弃认购的限制性股票调整授予至首次授予部分的其他激励对象。本次激励计划授予限制性股票总量和首次授予数量保持不变。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-046）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月14日，向符合条件的189名激励对象授予240万股限制性股票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-047）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　苏文电能科技股份有限公司监事会

　　2021年9月14日

　　苏文电能科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会及证券交易所《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及《苏文电能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第十五次会议审议的有关议案，在了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　一、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见

　　公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划首次激励部分对象由191人调整为189人。激励对象放弃认购的限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《2021年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量300万股及首次授予限制性股票数量240万股保持不变。

　　我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

　　二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

　　1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2021年9月14日为公司本次股权激励计划的首次授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次股权激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年9月14日，向 189名激励对象授予240万股限制性股票。

　　独立董事签字：朱亚媛  钱玉文  张强

　　苏文电能科技股份有限公司

　　2021年9月14日