西藏旅游股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600749         证券简称：西藏旅游         公告编号：2021-081号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于9月12日发出，于9月15日以通讯方式召开。会议由公司董事长赵金峰先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过关于变更募集资金投资项目的议案

　　根据公司发展战略及主营业务投资规划，为提高募集资金的使用效益，公司拟将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元。详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（2021-082号）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

　　经与会董事研究决定，公司董事会提请召开公司2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，及第八届董事会第二次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》。公司召开2021年第一次临时股东大会的时间、地点等信息将另行通知。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-082号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目（已于2019年4月经股东大会审议通过后终止实施）。

　　● 新项目及拟投入金额：1、雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目，投资总额23,365.16万元，拟使用募集资金22,000.00万元；2、鲁朗花海牧场景区提升改造项目，投资总额4,507.24万元，拟使用募集资金4,200.00万元；3、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目，投资总额3,400.32万元，拟使用募集资金3,100.00万元；4、数字化综合运营平台项目的建设项目，投资总额5,500.00万元，拟使用募集资金5,500.00万元；5、永久性补充流动资金26,942.39万元；以上项目拟投入募集资金合计61,742.39万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：截至2021年9月15日，公司募集资金余额为61,742.39万元（含募集资金现金管理收益和银行存款利息），本次拟更变募集资金投向金额为61,742.39万元。

　　● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

　　由于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额96,500万元，公司于2018年3月8日召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年末，就雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲娱乐项目设备购买”，公司使用144.83万元用于购置观光大巴车。除此以外，公司未使用募集资金用于其他项目建设。具体如下：

　　单位：万元

　　（三）原定募集资金投资项目终止情况

　　1、终止的原因：

　　（1）2018年3月，公司完成非公开发行股票相关工作后，公司发展战略发生调整，在公司原有已投入运营的酒店业绩不及预期的情况下，为优化公司资产结构，突出主营业务优势，减轻酒店重资产对公司业绩的影响，公司于2018年5月8日召开第六届董事会第六十四次会议、第六届监事会第三十二次会议，并于2018 年5月24日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于出售公司下属五家酒店资产的议案》，公司对外出售了五家“喜玛拉雅”系列酒店资产，相关手续已办理完毕。根据公司发展战略，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块。

　　（2）2018年7月，公司控股股东及实际控制人发生变更，新奥控股投资股份有限公司通过收购国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司所持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%的股权，成为西藏旅游的间接控股股份。王玉锁先生作为新奥控股的实际控制人，同时成为公司的实际控制人。王玉锁先生实际控制的公司中，如新绎七修酒店管理有限公司，主要从事酒店运营管理业务。如公司按原募集资金投资项目计划，继续投资建设酒店项目，则将产生新的与关联方之间的同业竞争问题。

　　（3）2018 年度，公司通过营销创新、产品与服务提升等举措，在聚焦旅游景区运营的基础上，实现营收增长并扭亏为盈。旅游景区开发与运营作为公司的核心业务，较为成熟，并具有较为显著的持续盈利能力和发展前景。酒店建设项目作为重资产投资业务，在林芝地区酒店行业市场环境发生变化、竞争日趋激烈的情况下，按原计划继续投资将面临较大的经营风险。

　　2、履行的审议程序

　　2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。

　　（四）闲置募集资金现金管理情况

　　公司闲置募集资金现金管理事项，均履行了必要的审议决策程序，在公司股东大会授权使用额度和期限内，通过银行办理保本型现金管理业务。2018年4月至2019年3月期间，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理；2019年4月至2020年4月期间，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理；2020年7月至2021年5月期间，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述现金管理期间，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详见公司通过指定信息披露媒体披露的2018、2019、2020年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　2021年6月22日，经公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2021年9月14日，公司所办理的现金管理业务均已按期赎回，相关资金均已归还至募集资金专用账户。

　　（五）闲置募集资金临时补充流动资金情况

　　2018年至2020年，公司连续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已在12个月以内按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。公司临时补充流动资金的募集资金主要用于日常经营项目，不存在直接或者间接用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。详见公司通过指定信息披露媒体披露的2018、2019、2020年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　2021年2月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。2021年8月3日，用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金已归还至募集资金专户。

　　2021年8月4日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至目前，公司尚未使用闲置募集资金用于补充流动资金。

　　（六）募集资金专户存储情况

　　截至2021年9月15日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行开立的募集资金专户余额为61,742.39万元，具体如下：

　　单位：万元

　　二、本次拟变更的募集资金投资项目的情况

　　（一）本次拟变更的募投项目情况

　　根据公司发展战略及主营业务投资规划，为提高募集资金的使用效益，公司拟将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元。具体情况如下

　　单位：万元

　　（二）本次募集资金项目变更审议情况

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会就此事项发表了明确的同意意见，公司非公开发行保荐机构发表了明确的认可意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目。本项目实施主体为西藏旅游股份有限公司米林分公司，本项目投资总额为41,493万元，拟使用募集资金投入39,200万元，其中桃花村度假酒店建设项目投入23,000万元、休闲娱乐项目设备购买投入16,200万元。经测算，项目建设期为1.75年，税后财务内部收益率为18.73%，税后投资回收期为6.38年（不含建设期）。

　　2、鲁朗花海牧场景区扩建项目。实施主体为西藏鲁朗旅游景区开发有限公司，本项目投资总额为69,505万元，拟使用募集资金投入17,761万元，募集资金全部用于名人谷、花海牧场度假酒店建设项目。经测算，项目建设期为2.5年，税后财务内部收益率为8.60%，税后投资回收期为10.32年（不含建设期）。

　　2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。截至2018年12月31日，雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目累计使用募集资金144.83万元用于购买观光大巴，鲁朗花海牧场景区扩建项目未使用募集资金用于项目建设。

　　（二）变更募集资金投资项目的背景

　　2019年，公司终止原定募集资金投资项目，并积极筹划新的投资项目，在履行新项目审议决策程序之前，公司科学、审慎地开展了项目可行性分析，以保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益。

　　2020年至今，受疫情影响，国内旅游业经历了“关景区、停组团”的艰难时期，景区运营类上市公司经营业绩下滑明显。随着国内疫情逐步得以有效控制，国内旅游业也呈现出新的发展特征，小众旅游目的地受到青睐，自驾等自助出行人群增加，高品质旅游消费需求上升，居民旅行消费习惯的改变，也对传统旅游企业的产品、服务提出新的要求。区域市场方面，2021年上半年，西藏自治区接待国内外游客1,758.01万人次，同比增长110.9%（完成年度计划的41.86%）。实现旅游总收入179.54亿元，同比增长138.1%（完成年度计划的40.8%）。旅游业仍是带动西藏经济发展和富民兴藏的支柱产业，在国内长线游持续升温、西藏大交通条件快速改善的背景下，西藏自治区旅游业将迎来新的发展机遇。

　　2021年7月下旬以来，国内多地疫情反复，在疫情防控常态化的环境下，如何进一步提升组织决策效能，提高企业竞争优势，同时优化产品服务、适应新的消费需求，是旅游景区运营企业共同面临的问题和挑战。结合公司景区资源优势、产品定位和提升计划，并通过对区域性旅游产业发展规划、市场机遇的充分认识，公司逐步确定了以林芝雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区和阿里神山圣湖景区改造提升为主要内容，同时建设公司数字化综合运营平台，并将使用部分募集资金永久补充流动资金的募集资金投资项目变更需求。

　　（三）实施新的募集资金投资项目的必要性

　　1、区域旅游快速发展需要

　　根据2021年西藏自治区旅游工作会议相关部署，“十四五”期间，西藏计划围绕拉萨国际旅游文化城市、林芝国际生态旅游示范区、冈底斯国际旅游合作区（中尼文化旅游合作园区）、全域旅游示范区建设，到2025年末，力争新增5A级旅游景区3个，新增国家级旅游度假区2个，新增国家全域旅游示范区市级2个、示范县级10个，创建国家5C和4C自驾车旅居车营地5个，新增4A级旅游景区20个，新增3A级旅游景区45个，新增省级旅游度假区10个，新增自治区级绿色、康养旅游示范基地15个。

　　公司在林芝、阿里地区所布局的旅游景区资源具有得天独厚、不可复制的先发优势。进一步丰富雅鲁藏布大峡谷景区在5A创建成功后的产品内容，提高鲁朗花海牧场景区市场定位和资源优势，改善阿里神山圣湖景区的接待环境和服务水平，是公司抢抓区域旅游发展机遇的必然选择。

　　2、旅游资源的整合与品牌升级

　　通过二十多年的建设发展，公司已参与运营西藏全部两家5A级自然景观景区，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区的经营权。近年来，公司积极布局康乐旅游产品内容，充分利用景区自然和人文资源，构建融合客户需求、信息交互、目的地资源的康乐旅游产品三维模型，推出了热气球、帆船、泡泡屋等新型体验产品，打造了巴松措泡椒酒吧、水上禅修，以及大峡谷温泉疗养、苯日民俗林卡等康乐内容，各景区还推出了以松茸等山珍为代表的特色餐饮，倡导健康食疗。数字化运营方面，公司智慧旅游业务实现快速发展，通过游客动态画像、数字化平台应用，赋能景区运营、游客服务和精准营销。

　　本次募集资金投资项目的变更，涉及林芝、阿里地区多个景区的改造提升，通过民俗文化景观、深度体验内容的打造，以及旅游商业的丰富、线路资源的优化和基础设施的提升，有利于改善公司产品相对单一的现状，以多层次、高附加值的产品内容，大幅提升游客体验感和参与感。同时通过数字化综合运营平台建设，有利于实现各个景区资源之间的联动和互补，强化渠道资源的拓展与维护，培育更具市场影响力的品牌形象。

　　3、提升公司持续盈利能力

　　长期以来，进藏游客以团队游为主，旅游消费主要体现在门票、观光车票等基础服务方面。近年来，随着在线旅游平台与景区互动不断增强，通过线上平台自主预定、自驾出行的游客日益增多，五一、十一等传统假期期间，公司多个景区散客接待量与团队游客已基本持平。随着客群结构的变化，相对单一的旅游产品已难以满足整个旅游市场的需求。

　　针对自驾出行、深度体验类游客，公司进一步探索打造适应不同消费人群的产品内容。高端游方面，公司推出了深度环湖、知行游学、禅修之旅等定制产品；亲子游方面，公司进一步丰富江心岛户外体验项目，增加林卡营地娱乐内容，吸引周边游及亲子度假游客；公司还与自驾俱乐部增进合作，以汽车营地、星空营地等特色产品为吸引物开拓自驾游市场；此外，公司还通过星空烧烤、藏药足浴等丰富夜间体验内容。新的募投项目确定后，公司还将在雅鲁藏布大峡谷景区增加峡谷溜索和门巴民俗体验等文旅项目，在鲁朗花海牧场景区开发温泉疗养、森林娱乐探险等体验内容，在阿里神山圣湖景区进一步丰富旅游商业服务和基础设施的改建提升，打造更具盈利能力的旅游项目。

　　针对不同游客群体的产品内容、服务项目的日益丰富，公司收入结构将得到进一步优化，高端游、自助游等游客的客单价也将明显提高，为景区盈利模式转型和持续发展奠定基础。

　　4、提高公司信息化管控能力和综合决策效率

　　公司下属景区地理分布广泛、业态趋于丰富，而管理工具相对落后，信息化程度偏低，为实现产品定位、项目建设、营销及业务财务的一体化，公司亟须实现信息化平台的完善和提升。

　　数字营销系统建设。首先，公司将基于客户认知，统筹线上线下，强化品牌引领，并通过数字营销系统，整合各景区运营场景，借力目的地生态，探索矩阵营销；第二，通过互联网线上应用有效整合线下资源，总结推广全域旅游发展经验模式，以林芝片区为示范探索旅游目的地数字营销；第三，通过电商平台拓展“旅游+地理标志产品+互联网+现代物流”功能，扩大线上销售规模。

　　运营服务系统建设。首先，服务管理方面，公司将基于线上渠道反馈进行服务提升及改进，同时建立线下游客心声收集及互动机制，鼓励游客反馈分享，提升景区口碑；第二，智慧调度方面，基于客流预测、客流监测能力，建立客流预报及应急联动（分流引导）机制，提升车辆、游船运营效能；第三，运营联动方面。公司将基于不同景区运营联动诉求，以及外部生态联盟的合作诉求，需搭建产品、运营及财务运营协同机制。

　　此外，公司还需进一步建立综合管控系统，以提高公司“人、财、物”等要素管控能力，提升整体管控水平，实现企业科学运营管理；建立有效的数据分析与决策支持系统，以提高公司风险控制能力、提升科学决策水平；建立信息共享与应用集成平台，以解决“信息孤岛”问题、最大程度发挥信息化整体效能。

　　5、缓解2020年以来经营所需的现金流压力

　　2020年以来，疫情对公司主营业务发展产生严重冲击，公司面临较为突出的现金流压力。为提高公司资金的使用效率，满足公司各项业务开展、项目建设的资金需求，结合公司实际情况，决定使用部分募集资金永久补充公司流动资金。

　　四、募投项目变更的具体内容

　　（一）雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目

　　1、项目概况

　　该项目位于林芝市米林县派镇的雅鲁藏布大峡谷景区内。雅鲁藏布大峡谷景区为公司核心景区，与布达拉宫、珠穆朗玛峰并列为西藏三大世界级旅游资源，于2020年成功挂牌国家5A级景区。本项目由公司全资子公司林芝新绎旅游开发有限公司（以下简称“林芝新绎”）负责实施，旨在深入挖掘大峡谷的生态资源和藏文化底蕴，在现有大众观光产品的基础上，积极建设包括高端度假、生态休闲、康疗养生、山地运动、民俗体验、文化体验等多类型的旅游项目，进一步改善游客体验，提高景区盈利能力。主要包括新旅游集散中心打造、北岸道路扩宽、南岸线路优化、南北岸文旅景观打造、溜索打造、景区基础服务设施提升等项目。雅鲁藏布大峡谷景区是公司核心景区，长期以来，公司积累了丰富的建设运营和市场推广经验，能够从管理团队、工程建设、市场资源等方面，有效保障该项目的顺利实施和持续经营。

　　2、项目投资情况

　　该项目总投资23,365.16万元，拟使用募集资金金额为22,000.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　3、项目建设进度计划

　　项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2021年10月至2023年9月，具体时间计划如下：

　　4、项目涉及的政府审批、备案情况

　　该项目的新旅游集散中心打造、北岸道路扩宽等子项，均在林芝市米林县发展和改革委员会完成备案登记，并在林芝市生态环境局米林分局完成环境影响登记。具体如下：

　　林芝新绎米林分公司已就新旅游集散中心建设项目取得相应的不动产权证书（藏2017米林县不动产权第0000036号），其他项目建设用地事项，公司已向林芝市米林县自然资源局报送土地流转所需资料，并已取得项目建设符合规划及供地相关政策的说明，公司正在推进办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。

　　5、项目预期收益

　　本项目建设期24个月，建成以后相关收入主要包括娱乐、餐饮收入、商业租赁收入，以及自驾体验、观光车、观光船等游客消费收入，项目预期收益将根据景区游客接待量、有效的游客转化率和合理的客单价作出测算。

　　本项目预计2023年开始产生增量收入（不含税）约2,229.49万元，净利润为487.45万元，并逐年递增。至2027年预计可实现增量收入（不含税）13,870.17万元，净利润8,063.27万元。项目投资财务内部收益率（税后）为12.20%，项目动态投资回收期（税后）为6.84年。

　　（二）鲁朗花海牧场景区提升改造项目

　　1、项目概况

　　鲁朗花海牧场景区是公司在林芝地区重要的康乐旅游资源布局，毗邻国道G318，并与鲁朗国际旅游小镇形成联动。伴随着自驾游客数量的逐年递增，以及青藏铁路建设施工的快速推进，鲁朗花海牧场景区现有基础设施、接待能力亟待提升改造，以满足市场增长和游客个性化体验需求。本项目由公司全资子公司林芝新绎负责实施，建设内容主要由景观打造、森林娱乐探险、鲁朗温泉及配套康养设施建设、餐饮娱乐以及景区基础设施提升等项目组成。近年来，随着G318自驾游客数量的稳定增长，公司正积极推进鲁朗花海牧场景区的建设提升和资源配备，并加大营销推广力度，能够切实保障该项目的实施。

　　2、项目投资情况

　　该项目总投资4,507.24万元，拟使用募集资金金额为4,200.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　3、项目建设进度计划

　　项目建设周期约为1年（含前期工作时间），即2021年10月至2022年9月，具体时间计划如下：

　　4、项目涉及的政府审批、备案情况

　　该项目已取得的林芝市巴宜区发展和改革委员会的备案证明，备案编号为：2109-540402-99-01-468592；已取得林芝市生态环境局巴宜区分局的备案证明，备案编号为：202154262100000070；林芝新绎已取得该项目建设所需的土地使用权证，证书编号为：林芝县国用2013第47号。

　　5、项目预期收益

　　本项目建设周期为12个月，项目完成后相关收入主要包括餐饮娱乐、温泉疗养和商业空间租赁收入，以及自驾体验、观光车、森林穿越项目等游客消费收入，项目预期收益将根据G318自驾游客数量、有效的游客入园转化率和合理的客单价作出测算。

　　本项目预计2023年开始产生收入（不含税）1,748.42万元，净利润为336.68万元，并逐年递增，至2030年预计可实现增量收入（不含税）3,285.48万元，净利润1,282.40万元。项目投资财务内部收益率（税后）为12.13%，项目动态投资回收期（税后）为7.3年。

　　（三）神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目

　　1、项目概况

　　该项目位于西藏阿里地区普兰县境内的阿里神山圣湖景区。神山圣湖景区是公司投资建设并运营的国家4A级景区，景区内神山冈仁波齐是藏传佛教等宗教认定的“世界中心”，每年接待众多国内外朝圣游客。本项目由公司全资子公司阿里景区运营管理有限公司负责实施，以加速创建国家5A级景区为契机，完善前期基础设施建设、景观提升、安全生产、环境保护等，改善旅游基础设施条件和旅游环境，提升景区吸引力和综合竞争力，助推阿里地区旅游业的可持续发展。项目建设主要内容有标志标牌设立、新建神山景区游客中心、接待中心观光餐厅及厕所改建、神山环山路补给站修建等基础设施建设和观光大巴购置等。公司将在地方政府的大力支持下，通过匹配资源、优化管理等举措，保障神山圣湖景区的投资建设，积极把握朝圣游客和自驾游的市场机遇。

　　2、项目投资情况

　　该项目总投资3,400.32万元，拟使用募集资金金额为3,100.00万元，具体如下：

　　单位：万元

　　3、项目建设进度计划

　　项目建设周期约为3年（含前期工作时间）。即2021年9月至2024年8月，剔除特殊气候环境因素为27个月，具体时间计划如下：

　　备注：工程进度安排考虑西藏阿里地区冬春季节无法施工的客观情况，因此建设周期相对较长。

　　4、项目涉及的政府审批、备案情况

　　该项目中的神山游客接待中心建设项目已取得西藏阿里地区普兰县发展与改革委员会的备案证明，备案编号为：2021-542521-47-03-003790；已取得阿里地区生态环境局普兰县分局的备案证明，备案编号为：202154252100000042。该项目下属新建神山景区游客中心项目用地事项，已取得阿里地区普兰县自然资源局《关于冈仁波齐神山景区新建游客中心建设项目审核意见》（普自然资审[2021]57号）认为该项目用地符合普兰县土地利用总体规划及有关供地政策，公司正在推进办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。

　　5、项目预期收益

　　本项目建设周期为36个月（剔除气候因素为27个月），项目完成后相关收入主要包括餐饮娱乐、商业租赁和特色产品销售收入，以及观光车、自驾营地等游客消费收入，项目预期收益将根据G219自驾游客数量、外籍香客恢复情况和合理的客单价作出测算。

　　预计2024年收入（不含税）1,106.91万元，净利润为336.94万元，并逐年递增，至2031年，预计可实现增量收入（不含税）1,974.33万元，净利润705.95万元。项目投资财务内部收益率（税后）为15.35%，项目动态投资回收期（税后）为8.90年。

　　（四）数字化综合运营平台项目

　　1、项目概况

　　该项目旨在搭建西藏旅游统一技术架构体系，分步实施支撑西藏旅游目的地生态战略落地。依托交通、观光、住宿及体验等多场景运营经验，以林芝服务中心为试点，围绕散客线上化、渠道线上化及客户、生态伙伴线上化等核心目标，打造用户体验产品（C端）、数字化营销产品（S2B2C）,实现游客出行便捷及运营高效协同，重点支持渠道、电商、活动和集散中心工作创新，深耕传统渠道保基量、发力线上渠道做增量，营销活动与渠道销售密切配合重实效。工具赋能营销数字化，提升渠道裂变及对接效率，提升电商人效，以林芝片区景区+交通+酒店为试点，探索一体化运营模式，提升游客体验和运营效率。近年来，公司已初步完成信息技术专业人才储备，并与智慧旅游等专业服务商开展了多方面合作，能够有效确保数字化综合运营平台的建设实施。

　　2、项目投资情况

　　该项目总投资5,500.00万元，拟使用募集资金5,500.00万元具体如下：

　　单位：万元

　　3、项目建设进度计划

　　项目建设周期约为3年。即2021年9月至2024年8月，具体时间计划如下：

　　（五）永久补充流动资金

　　根据公司业务开展需要，公司拟将募集资金中的部分资金26,942.39万元永久用于补充流动资金。公司永久补充流动资金的募集资金，将用于日常生产经营活动和项目建设，以缓解2020年疫情以来公司现金流压力，提高公司资金使用效率，促进公司主营业务的良性发展。同时，公司将根据实际需要，将部分资金用于偿还银行贷款，合理控制财务成本，改善公司盈利能力。

　　（六）本次变更后的募投项目实施的可行性分析结论

　　变更后的募集资金投资项目符合相关政策和公司战略发展需求，项目的实施能够进一步实现公司旅游资源的整合与品牌升级，巩固公司的核心竞争力，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，募集资金投资项目变更合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　五、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目实施前景

　　近年来，中国经济运行总体平稳，全国人均可支配收入水平稳中有升，在此背景下，我国旅游服务业发展环境持续稳定。中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）数据显示，2011年至2019年间，全国国内旅游接待规模保持稳定增长，游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速。受疫情影响，国内旅游景区运营类上市公司2020年度经营业绩均出现大幅下滑或亏损，但2021年以来，旅游行业在旅游人数、收入等方面逐渐回暖，疫情影响正在逐渐减弱，国内旅游业也将迎来后疫情时代的新发展机遇。

　　2021年上半年，西部长线游、中高端旅游市场机遇凸显，公司已在资源整合、产品创新、服务提升等方面采取了多项措施，推动公司业绩增长。与此同时，为配合聚焦旅游主业、打造康乐旅游目的地的发展战略，切实履行立足西藏、回馈西藏的企业社会责任，公司将持续加大在藏各景区的投资建设和改造提升。

　　公司雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区的建设项目和数字化综合运营平台建设项目，是公司增加主营业务投资、打造大西藏旅游生态圈的重要举措。新项目的实施，有助于提升公司在西藏地区旅游市场的竞争优势，有利于提高公司信息化水平和组织运作效率，也将在实现企业自身良性运转的同时，以旅游产业发展促进民族融合和地方经济建设。

　　（二）相关风险提示

　　本次变更募集资金投资项目的事项尚需公司股东大会审议通过。

　　新的募集资金投资项目中的部分建设项目，尚需完成自然资源主管部门对于土地使用等事项的审批，完成时间存在一定的不确定性，旅游行业相关产业政策、市场环境的变化也可能对新项目的实施产生一定影响。公司将积极与股东及行业主管部门开展沟通协调，同时强化公司管理层运营管理能力的提升，有序开展新项目的审议决策和实施推进工作，防范上述风险对项目实施可能产生的不利影响。

　　新冠疫情在全球范围内的扩散，对旅游业产生严重影响，疫情反复对行业发展带来不确定性预期。在此情况下，公司将持续筑牢疫情防线，强化疫情防控应急方案，在安全经营的前提下加快国内旅游市场营销推广、产品创新和服务提升，努力弥补疫情影响。

　　六、其他情况说明

　　本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事通过对公司变更募集资金投资项目的充分了解和核查，认为：公司本次募投项目变更是综合考虑了公司实际情况而做出的慎重决定，符合公司整体规划，有利于提高募集资金使用效率、支持公司主营业务，符合公司未来发展的需要，同时该事项审议及决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司变更募集资金投资项目相关事项经过了审慎评估和论证，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，能够降低公司财务费用、提高募集资金的使用效率。该事项符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此全体监事同意本次关于变更募集资金投资项目的议案，同意将该议案提交股东大会审议，在股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次变更募集资金用途的事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事和监事会已就该事项发表明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，相关审议决策程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司本次将募集资金用于景区改造提升、数字化平台建设和永久补充流动资金，是根据主营业务发展的实际需要而作出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益。

　　八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司本次关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已于2021年9月15日经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月15日