秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于拟对外投资的公告

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟对外投资的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟以自有资金人民币900万元向北京北化高科新技术股份有限公司（以下简称“北化高科”）增资，其中75.0321万元作为注册资本，824.9679万元计入资本公积，本次投资完成后，公司将持有北化高科4.5%的股权，未纳入公司合并报表范围内。

　　2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司对外投资管理办法》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的基本信息

　　企业名称：北京北化高科新技术股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：程红原

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、仪器仪表、塑料制品、橡胶制品、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册资本：1559万元

　　成立日期：2001年01月05日

　　营业期限：2001年01月05日至长期

　　住所：北京市海淀区花园东路32号6层A座0603（住宅）

　　统一社会信用代码：91110108802045657E

　　程红原为投资标的增资扩股协议签署丙方，住址：北京市朝阳区和平街*********；身份证号：1101051970*********；程红原作为投资标的的实际控制人，与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，程红原不属于失信被执行人。

　　（二）投资标的简介

　　北京北化高科新技术股份有限公司成立于2001年，专注于功能高分子母粒和改性料的研发、生产、销售和技术服务，致力于为客户提供定制化塑料着色产品和改性料，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。北化高科先后参与制定国家标准《冷热水用聚丙烯管道系统》（GB/T 18742.1-2017）、《聚烯烃管材、管件和混配料中颜料或炭黑分散度的测定》（GB/T 18251-2019）及《塑料管道系统用外推法确定热塑性塑料材料以管材形式的长期静液压强度》（GB/T 18252-2020/ISO 9080:2012）。北化高科拥有自动化炭黑母粒、彩色母粒和功能母粒生产线。北化高科的主要产品为全色谱塑料着色色母粒，主要包括：黑色母粒，彩色母粒、功能母粒和专用料的定制生产。产品广泛应用于PE、PP、PERT、PS、ABS等塑料制品的制造，最终应用于聚烯烃管道领域、土工领域、农膜领域、汽车领域、民用和军用包装等领域。

　　（三）增资前，投资标的产权控制关系和实际控制人情况

　　1.产权控制关系

　　2.实际控制人情况

　　实际控制人：程红原

　　住址：北京市朝阳区和平街*********

　　身份证号：1101051970*********

　　上述投资标的的实际控制人与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　（四）出资方式

　　公司拟以自有资金人民币900万元向北化高科增资，其中75.0321万元作为注册资本，824.9679万元计入资本公积，本次投资完成后，公司将持有北化高科4.5%的股权，未纳入公司合并报表范围内。

　　（五）投资标的增资前后的股权结构

　　注：以上各股东持股比例合计数不为100.0000%系四舍五入所致。

　　(六)投资标的最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　注:以上数据是北化高科合并财务报表数据，均未经审计。

　　（七）交易涉及的其他事项

　　北化高科章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，北化高科不属于失信被执行人。

　　截至本公告披露日，北化高科作为公司上游供应商，本次交易与公司不存在关联关系。本次投资完成后，北化高科将作为公司参股公司。

　　三、本次增资协议主要内容

　　（一）签署各方姓名或名称

　　甲方：北京北化高科新技术股份有限公司

　　住所：北京市海淀区花园东路32号6层A座0603

　　法定代表人：程红原

　　乙方：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　住所：秦皇岛市经济技术开发区雪山路5号

　　法定代表人：宋金锁

　　丙方：程红原

　　住所：北京市朝阳区和平街*********

　　居民身份证号码：1101051970*********

　　（二）投资金额

　　各方协商一致，乙方向甲方增资900万元，其中75.0321万元作为注册资本，824.9679万元计入资本公积，持股比例为4.5%。

　　（三）增资款的支付时间、支付方式与股份交割

　　乙方不可撤销地同意按照上述数额和方式认购甲方本次发行的股份；在协议生效的前提下，乙方于2021年9月17日前将增资款一次性全部缴付至甲方指定的银行账户。

　　甲方应当自收到全部增资款之日起3个工作日内向市场监督管理机关申请变更登记，并应自收到上述增资款之日起20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。

　　自甲方收到乙方全部增资款项之日起，乙方就标的股份享有股东权利承担股东义务。

　　因本次增资扩股产生的验资、办理工商变更登记所产生的费用由甲方承担。

　　自甲方收到乙方全部增资款项之日起3日内，甲方向乙方提供记载乙方为甲方股东的股东名册。

　　（四）甲方公司治理安排

　　甲方董事会现由5名董事组成，监事会现由3名监事组成，乙方本次增资未改变甲方目前公司治理结构及管理人员的组成安排。

　　（五）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后15日内向其他方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（六）协议文本

　　本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（骑缝章）、丙方签字，并经乙方有权决策机构审议通过之日起生效。

　　若因办理工商变更登记需要另行签署甲方所属地市场监督管理机关要求的增资协议格式文本，所需文件由协议各方另行签订；各方均明确，前述增资协议格式文本为本协议的简化或细化，其内容不得与本协议的约定发生冲突。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　北化高科具备丰富装备防护材料经验的化工原料改性加工技术，是公司上游供应商（原材料外协生产单位、原材料供应商）。北化高科与北京化工大学等各大高校进行产学研合作，为产品定位和配方筛选打下坚实基础，具有良好发展前景。

　　本次投资符合公司未来战略发展规划，有助于加强公司与上游供应商的合作关系，发挥公司产业链上下游协同效应，实现优势互补。北化高科作为公司核心材料外协生产商之一，拥有先进的生产设备和经验丰富的研发队伍，投资北化高科将进一步增强公司对原材料质量的把控和供应的稳定性。

　　（二）存在的风险

　　北化高科经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响；本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化。

　　五、备查文件

　　1.第三届董事会第十六次会议决议；

　　2.《北京北化高科新技术股份有限公司、程红原与秦皇岛天秦装备制造股份有限公司之增资扩股协议》。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2021-064

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2021年9月14日在公司三楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2021年9月4日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长宋金锁先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1.审议通过《关于拟对外投资的议案》

　　为加强公司与上游供应商的合作关系，实现公司产业链上下游协同效应和优势互补，满足公司持续发展需要，公司拟以自有资金人民币900万元向北京北化高科新技术股份有限公司（以下简称“北化高科”）增资，其中75.0321万元作为注册资本，824.9679万元计入资本公积，本次投资完成后，公司将持有北化高科4.5%的股权。本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

　　2021年9月15日