广东水电二局股份有限公司 未来三年（2021-2023年）股东回报规划 (下转D48版)

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-060

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2007-00X

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善和健全广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《广东水电二局股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　第一条 公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的可持续发展，在综合考虑了公司实际情况、发展目标、股东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 本规划的制定原则

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第三条 未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的基本原则

　　1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2.公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

　　（三）利润分配具体政策

　　1.利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　2.公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　3.公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

　　（四）利润分配方案的决策程序

　　1.公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过利润分配的预案后，应当及时将预案抄送监事会，并按照本章程规定的程序将预案提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　2.公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　第四条 调整既定三年回报规划的决策程序

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，应充分听取独立董事和中小股东意见。

　　调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　第五条 其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-058

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2007-00X

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1.假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月31日之前完成发行，分别假设截至2022年6月30日全部完成转股及截至2022年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际完成发行和可转债持有人真实转股的时间为准）；

　　2.假设宏观经济环境、产业政策等经营环境及公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3.本次发行募集资金总额为90,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4.在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,202,262,058股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设以本次董事会召开之日2021年9月15日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者5.01元/股为转股价计算转股数量，转股数量上限为179,640,719股（含本数）。本次发行及全部转股完成后，公司总股本变更为1,381,902,777股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

　　5.根据公司2020年度利润分配方案，公司对全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配利润7,814.70万元。假设公司2021年度分红金额、2022年度分红金额与2020年度利润分配方案的分红金额保持一致，且均在当年6月实施完毕，不送股、不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；

　　6.不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7.假设2021年度和2022年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%；

　　（3）较上一年度增长20%。

　　8.在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　9.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）产生一定的摊薄作用，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能存在摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年和2022年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，本次发行的必要性和合理性等具体分析详见公司同日公告的《广东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司尊重人才，重用人才，拥有工程建设和清洁能源投资建设的高素质专业团队。公司持续创新选人用人机制，构建立体交叉的多通道职业发展路径，充分激发优秀青年才干的工作活力，培养了一批勇于担当、善于作为、改革创新、实绩突出的优秀年轻技术、管理人才，为公司发展提供重要保证。

　　（二）技术储备

　　公司及子公司共拥有高新技术企业6家，省级企业技术中心、广东省水利水电工程技术研究中心等省级技术研发平台7个，广州市企业研究开发机构2个，阳江市工程技术研究中心1个，建立了较完善的科技创新体系，有效促进了公司品牌价值提升。公司拥有现代筑坝技术、大型隧道与城市轨道交通施工技术、复杂地基基础处理技术、大江大河截流技术、引调水工程施工技术、大型金属结构制安技术、路桥施工技术等7大核心技术，累计有效发明专利75项、有效实用新型专利150项，获省部级工法59项；编制行业、地方标准10部（已颁布实施），获省部级科技奖20项，研发成果在工程建设中成功推广应用，取得了良好的技术、经济和社会效益,促进了公司科技进步和核心竞争力提升。

　　（三）市场储备

　　公司具有丰富的工程建设经验，承建的水利水电、轨道交通、市政等工程项目工程质量优良，受到业主的好评，多次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等国家省部级重要奖项，具有良好的市场信誉，树立了粤水电品牌；同时，公司清洁能源发电投资、建设、运营实力雄厚、经验丰富，运营项目超百万装机，并拥有一批清洁能源发电储备项目。

　　六、公司关于填补公司摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施填补本次发行可转换债券摊薄即期回报的影响，具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金规范和有效使用，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（四）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东作出的承诺

　　公司直接控股股东广东省水电集团有限公司，公司间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　三、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“一、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　七、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　八、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的填补措施及承诺事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-062

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2007-00X

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年10月11日召开2021年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为2021年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十七次会议审议同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　（四）现场会议时间2021年10月11日（星期一）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2021年10月11日（星期一）。

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月11日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年9月27日。

　　（七）会议出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司2505会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下提案：

　　（一）审议关于投资建设新疆巴楚县150兆瓦光储一体化项目的议案；

　　为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，董事会同意由公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司巴楚县粤水电能源有限公司投资建设新疆巴楚县150兆瓦光储一体化项目，项目总投资73,110.18万元。

　　详见公司于2021年8月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设新疆巴楚县150兆瓦光储一体化项目的公告》。

　　（二）审议关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。

　　（三）审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司制定了公开发行可转换公司债券方案，董事会逐项审议同意了本次发行证券的种类、发行规模、债券期限、票面金额和发行价格、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、担保事项、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转股价格的向下修正、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、评级事项、本次决议的有效期。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。

　　（四）审议关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，董事会同意该预案。

　　详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（五）审议关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

　　为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了本次可转换公司债券持有人会议规则，董事会同意该会议规则。

　　详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（六）审议关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会同意该报告。

　　详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（七）审议关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，董事会同意该措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（八）审议关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《广东水电二局股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，董事会同意该报告。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　（九）审议关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案；

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）和《公司章程》等相关规定，并结合实际情况，公司制定了《广东水电二局股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》,董事会同意该回报规划。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　（十）审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案。

　　为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜。

　　上述提案（一）经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，提案（二）至（十）已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，详见公司分别于2021年8月31日、2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》。

　　提案（三）需逐项表决。

　　提案（二）至（十）需以特别决议通过，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　提案（二）至（十）需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　（二）登记时间及地点：

　　登记时间：2021年9月28日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

　　登记方式：电话或传真。

　　登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心23层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

　　（四）参加会议的股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

　　（二）广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。

　　（三）广东水电二局股份有限公司第七届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362060。

　　（二）投票简称：水电投票。

　　（三）填报表决意见

　　1.股东根据本通知表1《股东大会提案对应“提案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年10月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月11日上午9:15，结束时间为当日下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　广东水电二局股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某提案或弃权。

　　1.委托人名称（签字或签章）：

　　2.委托人持股数：               股

　　3.股份性质：

　　4.委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　5.委托人股东账户：

　　6.受托人姓名：

　　7.受托人身份证号：

　　8.委托日期：        年   月   日

　　9.委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的，应当加盖单位印章

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-059

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2007-00X

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用

　　情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

　　经中国证监会“证监许可﹝2011﹞1098号”文核准，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”或“粤水电”）向不超过10名发行对象非公开发行不超过11,900万股人民币普通股（A股）。本次非公开发行已于2011年7月完成，实际发行85,987,278股。2011年8月1日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字﹝2011﹞0267号《验资报告》确认：截至2011年7月29日止，粤水电实际已发行人民币普通股（A股）85,987,278股，募集资金总额为824,617,996.02元，每股面值人民币1.00元，新增注册资本人民币85,987,278.00元，增加资本公积人民币706,249,088.16元。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-061

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2007-00X

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施和处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第九次会议审议通过公司公开发行可转换公司债券相关议案。鉴于公司前述公开发行可转债事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2021-063

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2007-00X

　　广东水电二局股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月10日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2021年9月15日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求核对如下：

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　1.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2.发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币90,000.00万元（含本数）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　3.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　4.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　5.票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　6.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　8.担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　9.转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　10.转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P=Po/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（Po+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（Po+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P=Po-D；

　　三项同时进行时：P=（Po-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　11.转股价格的向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　12.转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　(下转D48版)