健康元药业集团股份有限公司关于 公司2018年股票期权激励计划预留 授予第二个行权期符合行权条件的公告

　　股票代码：600380            股票名称：健康元           公告编号：临2021-121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：293.50万份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　一、股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2018年股票期权激励计划

　　1、2018年11月26日，公司召开了七届董事会五次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（二）股票期权的授予情况

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　1、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，因原激励对象付强和陈婷因个人原因放弃获授的股票期权合计14万股，首次授予的激励对象由322人调整为320人，首次授予的股票期权由3,586.00万份调整为3,572.00万份。

　　2、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。

　　3、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七会议和七届监事会十四次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因部分激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，首次授予的激励对象由原281人调整为258人，首次授予的期权数量由3,177万份调整为2,931万份，注销246万份。预留授予的激励对象由187人调整为186人，预留授予期权数量由899万份调整为897万份。

　　4、2020年7月3日，本公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　5、2020年8月14日，本公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原18,928,913份调整为17,440,913份，注销1,488,000份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原8,970,000份调整为7,090,000份，注销1,880,000份。

　　6、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

　　7、2020年12月30日，公司分别召开七届董事会三十七次会议和七届监事会三十一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年12月20日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权11,708,000份股票期权，未行权的股票期权数量为16,000份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的16,000份股票期权予以注销。

　　8、2021年6月25日，公司分别召开七届董事会四十九次会议和七届监事会三十七次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.74元/股，预留授予行权价格调整至10.16元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2021年8月10日，公司召开七届董事会五十二次会议和七届监事会三十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由233人调整为211人，首批期权尚未行权股份由9,505,859份调整为8,827,859份，注销678,000份；预留期权激励对象由150人调整为142人，预留期权尚未行权股份由3,370,472份调整为3,210,472份，注销160,000份。

　　（四）股票期权行权情况

　　1、2019年12月4日，公司分别召开了第七届董事会十九次会议和第七届监事会十五次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，258名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,172.40万份，自2019年12月21日起至2020年12月20日可进行第一个行权期的股票期权行权。

　　2、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。

　　3、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2020年12月21日至2021年12月20日，行权方式为自主行权。

　　4、2021年8月25日，公司分别召开七届董事会五十三次会议和七届监事会四十次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为293.50万份，行权有效期为2021年9月23日至2022年9月22日，行权方式为自主行权。

　　二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权条件已经满足，具体如下：

　　综上，公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，142名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计293.50万份，自2021年9月23日起至2022年9月22日可进行第二个行权期的股票期权行权。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2019年9月23日

　　（二）行权数量：293.50万份

　　（三）行权人数：142

　　（四）行权价格：10.16元/股

　　（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　（七）行权安排：行权有效日期为2021年9月23日-2022年9月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　单位：万份

　　四、独立董事意见

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的142名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次符合条件的142名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为293.50万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们认为公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施行权。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，本次激励计划预留授予的142名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就。

　　本监事会同意本次符合条件的142名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为293.50万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会五十三次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成就之独立意见函；

　　3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会四十次会议决议；

　　4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于本公司七届监事会四十次会议相关议案之审核意见；

　　5、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年九月十六日

　　股票代码：600380         股票名称：健康元         公告编号：临2021-122

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年2月25日-2022年2月24日，本公司预计以不超过人民币20元/股（含），回购总金额不低于人民币3.5亿元（含）且不超过人民币7亿元（含）进行回购，本次回购的股份将用于减少公司注册资本；

　　●截至2021年9月14日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购55,135,296股，占本公司总股本（1,959,977,436股）的比例为2.81%，购买的最高价为16.92元/股，最低价为10.80元/股，回购均价为12.69元/股，已支付总金额为699,900,526.87元（含手续费），并将于2021年9月16日进行注销。

　　●回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2021年2月9日、2021年2月25日分别召开七届董事会四十一次会议、2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币35,000万元（含）且不超过人民币70,000万元（含），回购价格为不超过人民币20元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，具体内容详见本公司于2021年2月10日、2月26日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-016）、《健康元药业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（临2021-025）及2021年3月5日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（临2021-027）。

　　二、回购实施情况

　　1、2021年3月9日，公司首次实施股份回购，并于2021年3月10日披露首次回购股份情况的公告，详见公司于上海证券交易所网站发布的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（临2021-028）；

　　2、回购实施进展情况：2021年7月8日和9月2日，公司所持回购股份分别达到公司总股本的 1%和 2%，详见公司于上海证券交易所网站发布的回购进展公告（公告编号：临2021-086和临2021-117）；同时，回购期间每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，详见公司于上海证券交易所网站发布的回购进展公告（公告编号：临2021-045、临2021-059、临2021-065、临2021-083、临2021-090、临2021-116）。

　　3、2021年9月14日，本公司完成回购。本公司通过集中竞价交易方式已累计回购55,135,296股，占本公司总股本（1,959,977,436股）的比例为2.81%，购买的最高价为16.92元/股，最低价为10.80元/股，回购均价为12.69元/股，已支付总金额为699,900,526.87元（含手续费）。

　　4、公司本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，本公司已按披露的方案完成回购。

　　5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2021年2月10日，本公司首次披露回购股份事宜，详见《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2021-016）。截至本公告披露前，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在此期间买卖公司股票的情况及理由如下：

　　单位：股

　　注1：上述股份变动日期为股份过户日期；

　　注2：上述总股本以本公司2021年9月14日总股本进行计算。

　　四、股份注销安排

　　经公司申请，本公司将于2021年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份55,135,296股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。

　　五、股份变动表

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　注：上述总股本以本公司2021年9月14日总股本进行计算。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年九月十六日