供销大集集团股份有限公司 出资人权益调整方案

　　一、出资人权益调整的必要性

　　鉴于供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其资产不足以清偿全部债务。如果供销大集进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救供销大集，避免其破产清算，最大限度维护出资人权益，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重整的成本。因此，重整计划将安排对供销大集出资人的权益进行调整。

　　二、出资人权益调整的范围

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。

　　供销大集出资人组由截至2021年9月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的A股股东组成，上述股东在股权登记日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

　　三、出资人权益调整的内容

　　对供销大集进行出资人权益调整，出资人权益调整方案按下述方式实施后，供销大集总股本约1,916,377.73万股。具体方案为：

　　1.转增股票。以供销大集现有A股股票约598,200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票约2,088,046.70万股（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。

　　2.转增股票的使用。

　　（1）海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其一致行动人、特定关联方合计持有的281,094.39万股共计转增981,173.23万股股票，全部让渡上市公司，其中：A.未履行2018、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务；B.剩余存量股171,107.43万股对应转增597,258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集于2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：2021-007）和于2021年2月9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（公告编号：2021-015）中披露的相关问题对公司造成的部分损失，公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进战略投资者及改善公司持续经营能力。

　　（2）新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作商贸”）及其一致行动人合计持有147,051.15万股在本次转增获得的股票513,288.97万股按如下方式调整，其中：A.未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110,571.39万股对应转增385,954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；B.其余存量股36,479.75万股对应转增127,334.30万股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作商贸及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。

　　（3）其余股东持有的170,054.86万股对应转增新股593,584.49万股，按照同等比例让渡其中221,185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进战略投资者及改善公司持续经营能力，剩余372,399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。

　　完成上述步骤后，供销大集总股本约1,916,377.73万股。最终准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准。其中：598,200.40万股为原有股东存量股票（其中约220,558.37万股需履行2018、2019年业绩承诺补偿义务尚待解除质押冻结后注销）；约372,399.49万股转增股票为中小股东持有；约531,776.87万股转增股票用于未来引进战略投资者,约286,666.67万股向债权人分配抵偿上市公司债务，约127,334.30万股在相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。

　　四、关于出资人权益调整方案的说明

　　1、出资人权益调整方案实施完毕后，海航商控及其关联方非经营性资金占用、未披露担保等问题将得到最大限度的化解，按照本次公告前一日收盘价计算，未解决部分金额约699,292.83万元。目前公司已按照非经营性资金占用、未披露担保等问题可能产生的最大口径向海航商控及其关联方申报债权约257亿元，其中包含公司于2021年1月30及2月9日发布《关于上市公司治理专项自查报告的公告》、《关于针对自查报告整改计划的补充公告》中披露的非经营性资金占用189.99亿元、需关注资产9.79亿元以及未披露担保约40亿元（由于未披露担保部分责任仍未最终确认，暂按照债权人申报金额计算，因此高于披露数据，具体以最终实际债权审查认定结果为准）。通过出资人权益调整无法解决的部分将在海航商控及其关联方破产重整程序获得清偿，但存在不能足额清偿的风险。

　　2、对于2018、2019年业绩承诺补偿，业绩承诺方未完成注销的部分股票，将通过注销该部分股票对应转增新股及业绩承诺方通过清偿债权等方式解除应补偿股票质押冻结后注销解决，但存在股票无法解除质押的风险，因不能注销股票而未履行完毕的补偿责任，公司将继续向相关承诺方追偿。相关业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。

　　3、对于2020年业绩承诺补偿，由于重组标的正处于重整程序中，其重整结果存在重大不确定性，信永中和会计师事务所对重组标的2020年度财务报告出具带与持续经营相关重大不确定性的无法表示意见的审计报告，因此需待重组标的完成重整程序后，公司将按照与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，根据审计机构确定的未实现利润情况，尽快通过相关审议程序确定业绩补偿方案。根据2021年5月21日《国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》披露情况，标的公司海南供销大集控股有限公司2020年度合并后归属于母公司净利润为-121,559.23 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-98,794.07 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺。按照《盈利补偿协议》及相关补充协议约定的补偿方式，预计转增后海航商控及其一致行动人需注销449,037.18万股，新合作商贸及其一致行动人需注销461,966.29万股。如果海航商控及其一致行动人无法通过清偿债权等方式解除应补偿股票质押冻结后注销方式履行业绩承诺责任，需承担现金补偿义务509,980.08万元（公司已向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权509,980.08万元）；若新合作商贸及其一致行动人注销其对应需履行业绩承诺义务的存量股以及转增新股，不足部分需承担现金补偿义务338,617.18万元；若存量股因质押无法解除，仅注销转增新股后，不足部分需承担现金补偿义务380,047.93万元；上述股票注销及现金补偿具体数额仍需按照审计机构出具审计意见以及公司履行相关审议程序后确认。但以上现金补偿义务均存在不能足额补足的风险。相关业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。

　　4、重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提升。同时，部分股票用于保全子公司经营性资产，也能够使得子公司保留在供销大集体系内继续经营，继续发挥协同效应，为供销大集的持续经营和持续盈利创造条件，最大限度维护公司整体的营运价值，降低重整成本，引进投资者，使全体出资人所持有的供销大集股票成为有价值且有潜力的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　供销大集集团股份有限公司

　　二二一年九月十五日

　　股票代码：000564      股票简称：*ST大集     公告编号：2021-083

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于公司及二十四家子公司

　　召开第二次债权人会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）裁定受理债权人对供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及其24家子公司宝鸡商场有限公司、陕西民生家乐商业运营管理有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、汉中世纪阳光商厦有限公司、西安兴正元购物中心有限公司、西安民生百货管理有限公司、重庆大集商业管理有限公司、延安民生百货有限责任公司、山东海航商业发展有限公司、高淳县悦达置业有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司、天津国际商场有限公司、湖南天玺大酒店有限公司、易生大集投资发展有限公司、海南供销大集控股有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、泰安新合作商贸有限公司、苏州市瑞珀置业有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司、上海家得利超市有限公司、湖南酷铺商业管理有限公司、湖南新合作湘中物流有限公司、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下合称“二十四家子公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司及二十四家子公司管理人，负责重整各项工作，具体情况详见公司2021年2月10日《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）、《关于法院裁定受理部分子公司重整的公告》（公告编号：2021-017）。

　　经海南高院同意，供销大集及二十四家子公司重整案第二次债权人会议将于2021年9月30日上午9时以网络会议方式召开。现将有关情况公告如下：

　　一、会议时间

　　2021年9月30日（星期四）上午9时。

　　二、会议主要内容

　　本次会议主要包括管理人作第一次债权人会议后工作报告、债权人会议补充核查债权表、债权人表决重整计划草案等议题。

　　三、会议形式

　　本次会议采取网络会议的方式召开，有权参加本次会议的债权人可根据用户名账号和密码登录“全国企业破产重整案件信息网”（网址：http://pccz.court.gov.cn），查看并下载会议相关文档、参加会议并进行投票。为便于债权人行使表决权，本次会议表决将采用“线下表决”和“线上表决”相结合的方式进行。

　　具体参见管理人于全国企业破产重整案件信息网发布的《供销大集集团股份有限公司等二十五家公司重整案第二次债权人会议公告》。如有任何问题，请及时与管理人联系。

　　四、风险提示

　　㈠ 因法院裁定受理债权人对的公司重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第14.4.1、14.4.9条的相关规定，公司股票自2021年2月19日起被实施退市风险警示；因公司相关股东及其关联方未能在自查报告披露日起一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决相关问题，根据《上市规则》第13.3条第（五）项、第13.4条、第13.6条等相关规定，公司股票自2021年3月1日起被叠加实施其他风险警示。详见公司2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）、2021年2月27日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-022）。

　　㈡ 因公司2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，根据《上市规则》第13.3条第（四）项、第14.3.1条第（三）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示。详见公司2021年4月30日披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示、其他风险警示的公告》（公告编号：2021-052）。

　　㈢ 截至本公告日，虽然法院正式受理公司的重整申请，但公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第 14.4.17 条第（六）项规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　㈣ 公司如实施重整并执行完毕，将最大限度化解上市公司治理专项自查报告发现公司存在的相关问题，将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道，但公司后续经营和财务指标等如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示、其他风险警示或终止上市的风险。

　　公司董事会将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年九月十五日

　　股票代码：000564      股票简称：*ST大集     公告编号：2021-084

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于召开出资人组会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）裁定受理债权人对供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司管理人，负责重整各项工作，具体内容详见公司2021年2月10日《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司将于2021年9月30日上午9时以网络会议方式召开第二次债权人会议，会上将审议表决重整计划草案。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于重整计划草案涉及出资人权益调整事项，公司将于2021年9月30日14时30分召开出资人组会议，对《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行表决。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　㈠ 召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　㈡ 会议召开及表决时间

　　1.现场会议召开时间：2021年9月30日14时30分。

　　2.网络投票时间：通过交易系统平台的投票时间为出资人组会议召开当日（2021年9月30日）的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票平台投票时间为出资人组会议召开当日的9:15-15:00。

　　㈢ 现场会议召开的地点

　　现场会议召开的地点为海南省第一中级人民法院南楼五楼会议室。

　　㈣ 会议出席的对象

　　股权登记日（2021年9月17日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席出资人组会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　㈤ 投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股东通过现场、网络投票平台或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将对《出资人权益调整方案》进行审议、表决（详见同日披露的《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》）。

　　本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《供销大集集团股份有限公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

　　三、现场会议登记方法

　　㈠ 登记时间

　　2021年9月29日上午8:30-12:00，下午13:30-17:00。

　　㈡ 登记办法

　　1.机构股东登记：持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证及出席人本人身份证原件进行登记。如法定代表人/负责人出席的，还需提供法定代表人/负责人证明书及法定代表人/负责人身份证复印件；如其他代理人出席的，还需提供加盖公章及法定代表人/负责人签字的授权委托书（以上复印件均需加盖公章）。

　　2.自然人股东登记：应持股东账户卡、本人身份证和持股凭证进行登记。若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件及代理人身份证原件进行登记。

　　3.异地股东可以凭以上有关证件通过信函或者传真方式登记（需在2021年9月29日17:00前送达或传真至公司），该等登记方式需经公司确认后有效，不接受电话登记。

　　㈢ 登记地点及联系方式

　　登记地址：海南省海口市美兰区西沙路25号海航创业园联系电话：17198910027、17198910057、17158909392传真：0898-68877869

　　电子信箱：000564@ccoop.com.cn

　　邮编：570203

　　四、其他事项

　　㈠ 本公司股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　㈡ 股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　㈢ 出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　㈣ 现场会期预计半天，股东及股东代理人往返交通、食宿及其他相关费用自理。

　　㈤ 网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　出资人组会议的网络投票参照深圳证券交易所股东大会网络投票的流程进行。

　　六、风险提示

　　㈠ 因法院裁定受理债权人对的公司重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第14.4.1、14.4.9条的相关规定，公司股票自2021年2月19日起被实施退市风险警示；因公司相关股东及其关联方未能在自查报告披露日起一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决相关问题，根据《上市规则》第13.3条第（五）项、第13.4条、第13.6条等相关规定，公司股票自2021年3月1日起被实施其他风险警示。详见公司2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）、2021年2月27日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-022）。

　　㈡ 因公司2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，根据《上市规则》第13.3条第（四）项、第14.3.1条第（三）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示。详见公司2021年4月30日披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示、其他风险警示的公告》（公告编号：2021-052）。

　　㈢ 截至本公告日，虽然法院正式受理公司的重整申请，但公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第14.4.17条第（六）项规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　㈣ 公司如实施重整并执行完毕，将最大限度化解上市公司治理专项自查报告发现公司存在的相关问题，将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道，但公司后续经营和财务指标等如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示、其他风险警示或终止上市的风险。

　　公司董事会将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年九月十五日