苏州胜利精密制造科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密       公告编号：2021-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议，于2021年9月11日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2021年9月15日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事徐洋先生、独立董事黄辉先生和张雪芬女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之股权转让协议>的议案》

　　同意公司与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）及其关联方、恩捷股份Sherry Lee和Jerry Yang Li或者其指定的主体、李晓明家族指定的第三方（以下合称“收购人”）签订《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之股权转让协议》，收购人拟与公司共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本暂定为8亿元人民币（后续根据需要进行调整）,其中恩捷股份及其关联方或其指定的第三方合计持股81.2%，胜利精密持股19.80%，计划未来通过合资公司收购富强科技100%股权和JOT 100%股权，经各方友好协商，共同确认本次交易对价总额为7.71亿元人民币，其中JOT 100%股权的对价金额为交易基准日JOT账面经审计净资产，剩下款项全部作为富强科技100%股权的对价金额。同时，交易各方在股权转让协议中约定，合资公司股东在交割日后将按持股比例对合资公司追加投资3亿元，用于支持富强科技的经营发展和业务拓展。合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2021-071）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于转让子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》

　　本次交易完成后，富强科技和JOT不再纳入公司合并报表。JOT作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在转让子公司股权后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。经交易各方协商约定，JOT应于交割日前归还上述款项。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立合资公司暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2021-071）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，上述第（一）项和第（二）项议案需提交公司股东大会审议。董事会同意公司择机召开2021年第三次临时股东大会，审议表决上述议案。具体会议召开时间和地点，由董事会授权董事长另行通知，并择日另行公告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：002426           证券简称：胜利精密          公告编号：2021-071

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司暨签署股权

　　转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为充分利用和发挥苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）和云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）在智能制造和新能源领域的资源，深化合作力度和广度，探索和实践优势互补、互利共赢的合作模式，公司于2021年8月2日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议>的议案》，同意公司与恩捷股份、恩捷股份实际控制人李晓明家族成员、李晓明指定的第三方（以下合称“收购方”）共同出资设立合资公司，计划通过合资公司收购苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权和JOT Automation Ltd（以下简称“JOT”）100%股权（以下合称“标的公司”），并签署了《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之收购框架协议》（以下简称“框架协议”），具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资设立合资公司暨签署框架协议的公告》（公告编号：2021-059）。

　　2、为进一步细化框架协议中的交易方案，完善交易细节以及推进交易进度，公司与收购方进行多轮谈判、磋商和论证，对交易方案架构、交易对价及其调整机制、交易对价的支付安排、过渡期约定事项、价格调整事项、交割、交割后的承诺等事项做出细化和约定，并签署《苏州胜利精密制造科技股份有限公司、胜利科技（香港）有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），经各方友好协商，共同确认本次交易对价总额为7.71亿元人民币（以下简称“股权转让款”），其中JOT 100%股权暂以交易基准日JOT账面净资产（未经审计）为对价金额，最终交易对价以交易基准日JOT经审计的净资产为准，剩下款项全部作为富强科技100%股权的对价金额。在本次交易完成后，富强科技和JOT将不纳入公司合并报表范围。

　　3、JOT作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在转让子公司股权后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。截止2021年8月31日，JOT应归还公司的往来款为13,520,339.44元人民币、4,401,894.44欧元（实际应归还的其他应付款以实际还款日计算的数据为准），经交易各方协商约定，JOT应在交割日前归还上述款项。

　　4、公司于2021年9月15日召开第五届董事会第十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司暨签署<关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之股权转让协议>的议案》和《关于转让子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意公司与收购方签署股权转让协议。独立董事对此发表一致同意的独立意见。

　　5、本次签署股权转让协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　二、收购方的基本情况

　　本次交易的收购方为恩捷股份及其关联方、恩捷股份实际控制人李晓明家族成员Sherry Lee和Jerry Yang Li或者其指定的主体、李晓明家族指定的第三方，其基本情况具体如下：

　　（一）恩捷股份概况

　　1、企业名称：云南恩捷新材料股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

　　3、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

　　4、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE

　　5、注册资本：88816.063600万人民币

　　6、成立时间：2006年04月05日

　　7、统一社会信用代码：91530000727317703K

　　8、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：

　　注：前十股东情况来源于《云南恩捷新材料股份有限公司2021年半年度报告》

　　10、控股股东：Paul Xiaoming Lee

　　11、实际控制人：Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry Lee、Jerry Yang Li 6位自然人组成的李晓明家族。

　　12、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，恩捷股份不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

　　（二）收购方与公司关系

　　恩捷股份及其关联方、恩捷股份实际控制人李晓明家族成员Sherry Lee和Jerry Yang Li或者其指定的主体、李晓明家族指定的第三方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）收购方主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述2020年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年半年度数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　收购方拟与公司共同出资设立合资公司，合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。恩捷股份及其关联方或其指定的第三方合计在合资公司持股81.2%，胜利精密在合资公司持股19.80%，计划未来通过合资公司收购富强科技100%股权、合资公司设立的香港子公司收购JOT 100%股份。最终的收购方案，在合资各方持股比例确定的情况下，收购架构可能发生调整，由各方最终协商确定。

　　同时，交易各方在股权转让协议中约定，合资公司股东在交割日后将按持股比例对合资公司追加投资3亿元，用于支持富强科技开展新的募投项目，新增投资到位时间由双方另行商定确定。

　　（一）合资公司股权结构、出资比例和出资方式

　　自股权转让协议签署之日起7日内，收购方和胜利精密共同完成平台公司（未来的合资公司）的注册成立，其中恩捷股份及其子公司上海恩捷新材料科技有限公司在合资公司持股10%，Sherry Lee或者其指定的主体，以及Jerry Yang Li或者其指定的主体在合资公司持股总计为37%，胜利精密在合资公司持股19.80%，李晓明家族指定的第三方在合资公司持股33.2%。合资公司注册成立后90日内，上述主体应当向合资公司按照约定的持股比例实缴注册资本，并完成各方合资实缴注册资本，合资公司注册资本暂定为8亿元人民币（根据需要调整）。

　　合资公司设立后，将100%收购公司持有的富强科技100%股权；合资公司香港子公司设立后，将100%收购公司全资子公司胜利科技（香港）有限公司持有的JOT 100%股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、富强科技

　　(1) 企业名称：苏州富强科技有限公司

　　(2) 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　(3) 住所：苏州高新区浒墅关镇浒莲路68号

　　(4) 法定代表人：高玉根

　　(5) 注册资本：50000万元人民币

　　(6) 成立时间：2007年5月31日

　　(7) 统一社会信用代码：9132050566273250XW

　　(8) 经营范围：研发、设计、生产、销售、维修、租赁：精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(9) 股权结构：公司持有富强科技100%股权

　　(10) 历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　富强科技成立于2007年5月31日，公司于2015年以发行股份加现金的方式收购富强科技100%股权，富强科技主要为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，包括定制化非标产品的生产研发和完整工艺流程的配套服务。近三年，主营业务没有发生重大变化。

　　(11) 本次交易前后的股权结构如下：

　　(12) 主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：上述2020年度和2021年上半年数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　(13) 富强科技100%股权已被质押给苏州信托有限公司，但不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　(14) 通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，富强科技不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，富强科技目前整体生产经营正常，业务发展稳定。

　　(15) 富强科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　(16) 公司不存在为富强科技提供财务资助、委托富强科技理财，以及富强科技占用公司资金的情况。富强科技为公司及关联方提供总额约2.1亿元的连带责任担保，经各方协商约定，上述担保延续至对应的每一笔的债务到期，到期后1个月内，公司及时解除相关担保。公司为富强科技提供4.72亿元的连带责任担保，经各方协商约定，上述担保在接管日后由合资公司承接。

　　(17) 本次交易事项不涉及债权债务转移，亦不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　2、JOT

　　(1) 企业名称：JOT Automation Ltd

　　(2) 注册地址：芬兰奥卢

　　(3) 注册时间：1999年3月5日

　　(4) 公司注册号：1526304-9

　　(5) 经营范围：开发、生产自动化生产系统及应用系统、自动化设备及软件、控制系统软件、用于测试和测量产品的数据分析设备；开发无线电子产品及软件；销售、租赁自产产品；安装、调试、维护及技术支持服务；自产产品及集团在中国境内产品的技术培训和咨询

　　(6) 股权结构：公司全资子公司胜利科技（香港）有限公司持有JOT 100%股权

　　(7) 历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　JOT成立于1999年3月5日，公司于2018年以现金方式收购JOT 100%股权，JOT主要为3C消费电子行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务。近三年，主营业务没有发生重大变化。

　　(8) 本次交易前后的股权结构如下：

　　(9) 主要财务指标：

　　单位：万欧元

　　注：上述2020年度数据经PricewaterhouseCoopers Oy审计，2021年半年度数据未经审计。

　　(10) JOT目前整体生产经营正常，业务发展稳定。JOT股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，其公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　(11) 公司不存在为JOT提供担保以及委托JOT理财。JOT作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理而发生的往来款项13,520,339.44元人民币、4,401,894.44欧元（实际应归还的往来款以实际还款日计算的数据为准）。

　　(12) 本次交易事项不涉及债权债务转移，亦不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、股权转让协议的主要条款

　　根据股权转让协议，收购方拟与公司共同出资设立合资公司，其中恩捷股份及其关联方或其指定的第三方合计持股81.20%，胜利精密持股19.80%，合资公司注册资本暂定为8亿元人民币（根据需要调整），计划未来通过合资公司收购富强科技100%股权，合资公司设立的香港子公司收购JOT 100%股份，经各方友好协商，共同确认本次交易对价总额为7.71亿元人民币，其中JOT 100%股权的对价金额为交易基准日JOT账面经审计净资产，剩下款项全部作为富强科技100%股权的对价金额。

　　按照协议条款约定，甲方为胜利精密，乙方为恩捷股份、恩捷股份关联方、Sherry Lee或者其指定的主体、Jerry Yang Li或者其指定的主体和李晓明家族指定的第三方，丙方为胜利科技（香港）有限公司，本次签署的股权转让协议主要涉及如下条款：

　　第2条 本次交易概述以及交易后的股权结构

　　第2.01条 本次交易

　　自本协议签署之日起【7】日内，乙方和胜利精密共同完成平台公司（未来的合资公司）的注册成立，其中恩捷股份及其子公司上海恩捷新材料科技有限公司在合资公司持股10%，Sherry Lee或者其指定的主体，以及Jerry Yang Li或者其指定的主体在合资公司持股总计为37%，胜利精密在合资公司持股19.80%，李晓明家族指定的第三方在合资公司持股33.2%。合资公司注册成立后【90】日内，上述主体应当向合资公司按照约定的持股比例实缴注册资本，并完成各方合资实缴注册资本。注册资本暂定为8亿元人民币（根据需要调整）。

　　合资公司设立后，将100%收购胜利精密持有的富强科技100%股权；合资公司香港子公司设立后，将100%收购胜利香港持有的JOT100%股权。如果因为发改委、商务部门、外汇管理部门等审批部门审批的原因造成的时间延迟，上述款项支付时间将相应顺延。

　　转让方同意根据本协议的条件和条款向受让方转让其所持有的转让股权，同时受让方同意根据本协议的条件和条款向转让方支付本次交易价款。

　　第2.02条  交易后的股权结构

　　富强科技交易前后的股权结构

　　富强科技本次交易前后的股权结构如下表所示：

　　JOT交易前后的股权结构

　　JOT本次交易前后的股权结构如下表所示：

　　第3条 交易范围

　　本次交易的标的为胜利精密持有的富强科技100%的股权和胜利香港持有的JOT100%的股份，应当留存在标的公司的资产为截至接管日标的公司生产经营所拥有的全部业务、资产。

　　第4条 交易对价及其调整机制

　　第4.01条 交易对价

　　各方约定，截至2021年6月30日，受让方就本次交易需向转让方支付的总交易对价总额（“交易款”）为7.71亿元人民币（“股权转让款”），即合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权及JOT收购方受让胜利香港持有的JOT100%的股权的对价；其中JOT收购方受让胜利香港持有的JOT100%的股权的对价金额等同于JOT本身2021年6月30日账面经审计净资产（以下简称“JOT股权转让款”），剩下全部作为合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权的对价（以下简称“富强科技股权转让款”）。

　　各方同意，以2021年6月30日为交易基准日，上述富强科技股权转让款将参考成交账目的审计结果，根据富强科技截至交易基准日的经过尽调的财务数据进行调整（具体见第4条、第7条）。

　　第4.02条 约定的交易对价调整机制

　　本次交易的富强科技股权转让款系基于富强科技截至交易基准日的财务情况确定。富强科技提供的截至交易基准日的主要财务数据如下：

　　总资产：【1,462,124,021.60 】元人民币；

　　净资产：【297,144,812.36 】元人民币；

　　银行借款：【472,223,919.40】元人民币；

　　货币资金：【325,870,501.77】元人民币；

　　固定资产净值：【57,537,991.30】元人民币；

　　无形资产净值：【3,229,915.79】元人民币；

　　应收帐款及应收票据净值：【459,628,735.24】元人民币；

　　其他应收款：【149,314,490.56】元人民币；

　　存货：【332,334,648.58】元人民币。

　　《框架协议》中约定，若经受让方委托的财务尽调机构尽调结果显示，富强科技提供的上述主要财务的相应数据低于财务尽调结果的相应数据且偏差超过【10%】（含【10%】），则以上述产生偏差比例最大的一项数据为准，并按照该项数据的偏差比例（以下简称“偏差比例”）在富强科技股权转让款中扣除对应金额。

　　第4.03条 交易对价调整事项

　　经乙方委托的财务尽调机构尽调结果显示，富强科技存在交易对价调整事项，具体详见第7.01条规定的相关价格调整事项就交易对价调整事项所调整的价格（“剩余交易款调整金额”），受让方有权在本协议5.04条剩余交易款支付的时候进行直接扣除。

　　第5条 交易对价的支付

　　第5.01条 定金

　　本协议签署后【15】日内，受让方向转让方支付定金人民币【12,000】万元，该部分定金包含了设立合资公司并收购富强科技的定金。定金系以保证各方本协议的履行，除非本协议另有约定，否则若因受让方严重违约的原因，造成本协议的目的不能达成，则转让方无需退还该定金；若因转让方严重违约的原因，造成本协议的目的不能达成，则转让方需向受让方双倍返还定金。在收到第一笔交易款时，该定金直接作为交易款。

　　如果不能归咎于各方之间的原因造成本协议无法执行，则胜利精密应当归还定金，各方互不追究对方责任，本协议终止执行。

　　第5.02条 第一笔交易款及其支付的前置条件

　　第一笔交易款：各方同意，受让方于第一笔交易款支付的前提条件满足后【10】日内转让方支付第一笔交易款（不含定金）人民币【27,050】万元，其中向胜利香港支付人民币【200】万元，向胜利精密支付人民币【26,850】万元。

　　第一笔交易款支付的前提条件如下：

　　(a) 本协议已经各方有效签署；

　　(b) 目标公司的注册资本已全部实缴到位，即富强科技的注册资本50,000万元已实缴到位，JOT的注册资本30,828欧元已实缴到位；

　　(c) 截至本协议签署之日，富强科技的合作对象（包括但不限于客户等），且与前述主体的合同中约定若发生股权转让、并购或者控制权变更需取得合作对象同意或履行通知义务。第一笔交易款支付前，富强科技已取得前述主体同意本次交易的书面文件或者履行通知义务的证明文件。

　　(d) 截至本协议签署之日，富强科技的债权人（包括但不限于银行、信托公司、供应商等），且与前述债权人的合同中约定若发生股权转让、并购或者控制权变更需取得债权人同意。第一笔交易款支付前，富强科技已取得前述债权人同意本次交易的书面文件。

　　(e) 富强科技和和股东胜利精密及其关联方之间除了未结的在手定单、及账面存在不超5500万元余额的往来款外，不存在其他未在本协议内披露的往来或者担保。

　　第5.03条 第二笔交易款及其支付的前置条件

　　第二笔交易款：各方同意，受让方在交割日当天（最晚不得晚于【2021】年【11】月【30】日）向转让方支付第二笔交易款人民币【30,400】万元，其中向胜利香港支付人民币【400】万元，向胜利精密支付人民币【30,000】万元。

　　第二笔交易款支付的前置条件详见本协议第9.01条交割前提条件。

　　第5.04条 剩余交易款的支付

　　受让方向转让方支付剩余交易款的时间如下：

　　第三笔交易款（剩余交易款）：各方同意，受让方同意留存交易款的10%作为剩余交易款，在交割日后18个月内支付，合资公司将根据本协议第4.03条的约定向转让方支付剩余交易款，实际支付的剩余交易款=股权转让款*10%-扣除额（若有）-剩余交易款调整金额（若有）

　　第5.05条 为避免疑义，上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴纳的企业所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费，法律规定应由受让方代扣缴的，受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关的纳税凭证。

　　第5.06条 如受让方未能根据上述条款按时支付交易价款的，延迟付款的原因是因为双方意志以外的原因造成的，则上述付款时间相应延迟。因为其他原因产生的付款延迟，则转让方应与受让方友好协商；经友好协商不成的，转让方有权根据本协议第13条相关约定终止本协议。

　　第6条 过渡期约定事项

　　第6.01条 过渡期间损益的约定

　　各方同意，自交易基准日（不含当日）起至标的股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　各方同意，标的公司在基准日至接管日因转让方原因减少的净资产的部分，由转让方承担，转让方应以现金方式向受让方补足，且受让方有权统一自向胜利精密剩余未支付的交易价款中扣除上述款项；基准日至接管日期间发生的亏损或其他原因导致的净资产减少额，转让方应及时向受让方披露。

　　基准日至接管日损益以受让方聘请的审计机构作出的审计为准。审计基准日为接管日所在当月月末（若接管日为当月前15日，则以上月月末为基准日），并在前述基准日后15个工作日内（具体时间以实际审计进度进行调整）完成。

　　第6.02条 过渡期的业务经营及接管

　　各方承诺，在过渡期将以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。

　　在本协议签署完成且受让方支付第一笔交易款后，转让方与受让方完成如下事项：

　　(a) 各方对公司的账目、营业执照、公章、财务专用章、合同专用章、法人印鉴、银行密钥等进行查验和移交，并对目标公司的各银行账户和存款进行查核和交割；同时，转让方应将公司现有的财务资料、土地、房地产及其权证、公司车辆及其证件和其他各种有形和无形资产及其权证以及项目许可审批文件，现有的全部行政资料、档案、交易合同等公司的全部文件资料和档案等原件移交给受让方。对公司的各项实物资产，转让方应确保逐项向受让方点交，并由各方签署交接清单。接管日待交接的资料清单参见附件9，未列明的可根据实际情况予以增补，各方于接管日完成交接后签署交接清单作为本协议附件9。对公司的各项文件资料、实物资产，转让方应确保逐项向受让方点交，并由各方代表签署交接清单。

　　(b) 在交接前转让方应备齐与上述移交内容有关的各种清单，并在交接时与受让方签署、确认交接清单；移交过程中，转让方应确保逐项点交，受让方有权对移交内容进行受让方认为必要的查核。对于在上述移交过程中及移交后受让方发现的所接收内容与本协议约定不一致之处，受让方应在发现之日起2个月内向转让方提出异议；对此，转让方应当在收到受让方通知之日起7个工作日内予以核实和答复。

　　(c) 转让方协助受让方正式接管目标公司，受让方派遣人员负责公司的经营管理。

　　如上事项完成日即为目标公司接管日，目标公司接管日至交割日，目标公司若发生下列事项应经过转让方同意：

　　(d) 增加或减少目标公司注册资本，授权或出售目标公司股权；

　　(e) 目标公司合并、分立、解散、清算或变更企业形式、与其他实体重组出售控制权、出售或独占许可目标公司全部或实质上全部的知识产权，或其他任何出售目标公司全部或实质上全部资产的交易；

　　(f) 修改目标公司章程等组织文件；

　　(g) 终止或改变目标公司主营业务；

　　(h) 目标公司向股东进行股息分配、利润分配或因任何原因进行股权回购；

　　(i) 转让方、目标公司直接或间接向任何第三方转让、质押或以其他方式处置目标公司股权；

　　(j) 目标公司进行任何对外投资，包括但不限于设立任何子公司、分公司或其他分支机构、向任何实体投资以及进行任何收购；

　　(k) 在目标公司已经批准的年度预算之外发生的，在过渡期之内任何金额单笔或累计超过人民币1,000,000元的支出。若为累计超过人民币1,000,000元的，则自超出的那笔开始通知；

　　(l) 在目标公司的业务经营活动外，许可其他方使用或出售、转让或以其他方式处置目标公司的任何知识产权；

　　(m) 在目标公司正常的业务经营活动外，任何借款的承担或产生，以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保；

　　(n) 对目标公司任何涉及金额超过人民币200,000元的诉讼/仲裁等争议的撤诉/撤回仲裁申请、和解或调解；

　　(o) 采取其他可能对本协议下交易或对目标公司的经营和业务带来任何重大不利影响的其他行动；及

　　(p) 任何导致上述情形发生的作为或不作为。

　　第7条 价格调整事项

　　第7.01条交割日后产生的调整事项

　　经过受让方财务尽调，影响富强科技交割日后因为交割日前产生的事项造成富强科技的损失，经过双方协商，下述事项将在实际发生后，按照实际发生的金额，由受让方在第三笔交易款（剩余交易款）中扣减，或者由胜利精密向富强科技进行补偿。

　　(a) 未决诉讼的调整

　　截止2021年6月30日，富强科技及其全资子公司富强加能、富强智能合计存在59起（57起被诉案件）未决诉讼，其中未决被诉案件中与供应商买卖合同纠纷案件 12起（涉及金额9,965.58万元），与公司员工劳动争议纠纷诉讼或仲裁案件45起（涉及金额440.37万元）。

　　针对富强科技及其控股子公司的员工劳动争议纠纷，由富强科技自行负责并处理所涉全部诉讼、仲裁等纠纷，所产生的相应费用、赔偿、违约金等费用均由富强科技自行承担。

　　针对富强科技及其控股子公司涉及的供应商买卖合同纠纷，就超出已计提坏账准备金额部分产生的损失由胜利精密自行承担，合资公司有权在向胜利精密支付的剩余交易款中直接扣除对应的金额，若已计提坏账准备金额但实际未产生损失或实际损失未达到已计提的坏账准备金额，合资公司应向胜利精密返还已计提的坏账准备金额或已计提的坏账准备金额和实际损失金额的差额部分。

　　(b) 其他有可能明显影响公司价值的事项

　　如果在交割日后，存在其他明显影响公司价值的其他情况。

　　第8 条 各方责任

　　第8.01条 转让方的责任

　　(a) 转让方应在依法可行且尽可能短的时间内，负责办理和获取，并促使公司办理和获取完成本交易所需的所有政府机关的审批、登记、许可和核准。如该等事项需受让方亲自参与或办理的，转让方应尽其努力地向受让方提供协助；

　　(b) 转让方应获得签署和履行本协议以及完成本交易的所有必要内部授权和批准；

　　(c) 转让方应根据合资公司注册资本实缴要求完成实缴出资义务。

　　第8.02条 受让方的责任

　　(a) 受让方应配合转让方及公司办理和获取完成本交易所需的所有政府机关的审批、登记、许可和核准；

　　(b) 受让方应获得签署和履行本协议以及完成本交易的所有必要内部授权和批准；

　　(c) 受让方应根据本协议约定履行交易价款的支付义务。

　　第8.03条 乙方的责任

　　(a) 乙方应获得签署和履行本协议以及完成本交易的所有必要内部授权和批准；

　　(b) 乙方应根据合资公司注册资本实缴要求完成实缴出资义务。

　　第9条 交割

　　第9.01条 交割前提条件

　　受让方支付第二笔交易款的义务，应以下列各条件全部满足为前提（该等条件亦可由受让方自行决定全部或部分豁免）：

　　(a)交易文件：各方已经签署所有交易文件，包括但不限于本协议、补充协议（若有）等。

　　(B)声明、保证和承诺：本协议中各方声明、保证和承诺在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所规定的应由各方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。

　　(C)无诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。

　　(D)劳动合同、保密、知识产权与不竞争协议：目标公司与高管及关键人员（名单详见附件4中所列核心雇员）签署了劳动合同（劳动合同期限覆盖本协议签署日至2024年12月31日），其中包含保密、不竞争和知识产权保护等惯常条款。

　　(E)外部审批：各方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进行交割所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：(i)政府主管部门的批准、核准，及(ii)与目标公司股权转让事项关联的公司债权人，相关第三方企事业单位（包括银行）或个人的同意或豁免等。

　　（F）内部批准：就本交易而言，各方的内部审批文件均已取得。

　　（G）资料提供及尽职调查：本协议签订后，转让方应当向受让方披露除人员和客户具体信息以外的其他全部信息资料；受让方及其聘用的中介机构对公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查已完成，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。转让方向受让方提供的成交账目所包括的财务数据与参照账目所列数据不存在重大变化。转让方向受让方提供的成交管理账目所包括的财务数据与签署管理账目所列数据不存在重大变化。

　　（H）股权质押解除：胜利精密解除与苏州信托有限公司借款合同项下的关于富强科技100%股权的质押，并向受让方提供相关证明文件。

　　（I）无重大不利影响：在交割日前公司不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明公司会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

　　（J）人员稳定性：目标公司维持高管及关键人员（名单详见附件4中所列核心雇员）在交割日时止的稳定性；

　　（K）受限固定资产的处置：2020年11月25日，富强科技作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（以下简称“工商银行苏州支行”）签订《公司最高额授信合同》（编号2020年（新区）授信字825905fq20201125），约定授信额度为37,877,101.88元，授信期限为2020年11月25日起至2025年11月24日。2020年11月26日，富强科技与工商银行苏州支行签署《最高额抵押合同》（2020年新区（抵）字825905fq20201125号），约定富强科技以共计机器设备147件等固定资产向工商银行苏州支行提供担保，评估金额为37,877,101. 88元。另外约定：未经债权人书面同意，富强科技不得将抵押物再设立任何形式的抵押、质押，也不得将抵押物出租、转让、馈赠给任何第三人，应保护抵押物不受任何侵害。因富强科技任何处置抵押设备的行为（包括但不限于出租）已征得债权人书面的同意。

　　（L）其他：受让方合理提出的或类似交易中需达成的其他合理条件（受让方合理认为可能对目标公司净资产、整体估值造成不利影响，或存在潜在义务或责任、或对目标公司未来运营造成风险的情况）已经满足或达成。

　　交割确认函：若本第9.01条下的条件均已满足或者受让方放弃的情况下，受让方应向转让方出具交割确认函。

　　如果在【2021】年【11】月【30】日前，上述交割条件并未完成，受让方评估认为对上述交割条件的豁免不会对本次交易构成重大影响的，则受让方将豁免上述交割条件，在【2021 】年【11】月【30】日前支付第二笔交易款。

　　第9.02条 交割日（成交日）

　　各方应当将最终有效法律文件签署，且各方及目标公司完成本协议第9.01条所述的交割前提条件之日定为交割日。

　　第9.03条 股权交割及各种资产资料交接

　　各方确认，下述事项应在交割日前完成：

　　JOT于交割日前向胜利精密归还其他应付款：截止2021年8月31日应归还的其他应付款为13,520,339.44元人民币、4,401,894.44欧元（实际应归还的其他应付款以实际还款日计算的数据为准）。

　　转让方承诺，应在交割日当日完成以下事项：

　　（A）转让方应当在交割日将目标公司100%的股权登记给受让方所有，重新选举公司董事会成员，并办理相关工商登记变更手续。（转让方应在交割日后的十五（15）个工作日内完成工商变更登记手续，并向受让方提供完成公司股东、董事及法定代表人工商变更登记的证明材料，包括但不限于变更后的营业执照及工商资料。）

　　第12条 交割后的承诺

　　各方对交割后的事项承诺如下：

　　(a) 各方应当完全履行各方在交易文件（包括但不限于本协议及其补充协议、框架协议，各方就本次交易达成的口头或书面约定等）下义务所有的要求。

　　(b) 转让方应当配合受让方方及公司应尽快取得并维持其开展业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。

　　(c) 胜利精密承诺，承担富强科技所有因接管日前的经营管理合规瑕疵而造成的合资公司的损失（如有）。

　　(d) 公司应始终以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证公司的商誉和经营不受不利影响。

　　(e) 合资公司及公司应及时并妥善地申请、保持并维护与公司业务相关的全部知识产权，保证其经营活动不侵犯第三方的知识产权、个人隐私或其他合法权益。转让方承诺接管日前公司已拥有其生产经营所需的全部知识产权且不存在侵害第三方知识产权的情形，若因公司接管日前的产品侵权或者知识产权侵权问题等而引致第三方追究侵权责任的，转让方将予以承担。

　　(f) 转让方及公司应及时将接管日前有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知受让方。

　　(g) 富强科技为胜利精密及其关联方提供总额大约为2.1亿元的连带责任担保。胜利精密承诺，在对应的每一笔的债务到期后1个月内，应解除富强科技对胜利精密提供的关联担保，若因担保未及时解除，或者因为富强科技给胜利精密承担了担保责任而给富强科技造成的任何损失由胜利精密承担。

　　(h) 胜利精密为富强科技提供4.72亿元的连带责任担保，接管日后，由合资公司提供担保。

　　(i) 交割日后，合资公司股东将按持股比例对合资公司追加投资3亿元，用于富强科技在苏州开展新的募投项目，新增投资到位时间由双方另行商定。

　　其他条款

　　股权转让协议的其他条款包括若干定义、费用及税务承担、陈述和保证、终止、进展通知、排他期、进一步措施、其他约定、违约和赔偿、一般规定。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况，亦不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排，也不会因此导致交易对手方成为潜在关联人。股权转让所得款项，将用于公司日常经营。

　　六、涉及财务资助风险防控措施

　　JOT作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理而发生的往来款项13,520,339.44元人民币、4,401,894.44欧元（实际应归还的往来款以实际还款日计算的数据为准）。就上述款项的偿还，公司与交易各方已在《股权转让协议》中约定具体还款时间，JOT应在交割日前归还上述款项。目前JOT整体生产经营正常，业务发展稳定，具备履约能力，后续董事会将持续关注其履约能力，督促其按协议约定完成款项的偿还。

　　七、目的及对公司的影响

　　1、本次签署股权转让协议是为了进一步推进落实框架协议的内容，有利于公司聚焦主营业务，调整和增强在智能制造板块的业务布局、优化资源配置，进一步增强公司的综合实力，对推进和落实公司中长期发展战略规划具有积极意义。

　　本次合作，旨在充分利用和发挥交易双方在智能制造和新能源领域的资源和优势，深化合作力度和广度，推动智能制造业务的稳步发展，实现资源共享、优势互补、合作共赢。同时，合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域，为客户提供定制化的智能制造整体解决方案；拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。

　　2、本次签署股权转让协议不存在损害公司及全体股东利益的情况，根据交易各方签署的框架协议和股权转让协议，在本次交易完成后，富强科技和JOT将不纳入公司合并报表范围。本次富强科技和JOT股权转让产生的投资收益及因处置子公司后原逆流交易中未实现利润的实现，预计本次交易将产生收益约4.4亿元,最终数据以经审计的2021年度财务报告为准。

　　3、公司董事会在对收购方的财务状况进行了解后认为，本次交易收购方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付股权转让款的能力且协议中约定了违约责任等相关条款，能够保障公司和全体股东利益。

　　八、董事会对被动形成财务资助的意见

　　本次公司转让子公司股权，导致被动形成对外提供财务资助，双方已就财务资助款项的归还，在《股权转让协议》中做出了具体约定，风险处于可控制范围内；本次对外投资设立合资公司暨签署股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，调整和增强在智能制造板块的业务布局，符合公司中长期发展战略规划。董事会认为，本次被动形成财务资助的事项不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　九、独立董事意见

　　1、本次签署股权转让协议事项有利于进一步有效整合资源，优化资源配置，推动智能制造业务做大做强，符合公司长期战略规划，促进公司长远发展，且签署股权转让协议履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次签署股权转让协议事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、本次交易完成后，苏州富强和JOT将不再纳入公司合并报表。转让子公司股权后，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、公司累计对外提供财务资助情况

　　截至本公告日，公司累计对外提供财务资助余额为7.07亿元（为出售福清福捷塑胶有限公司和南京德乐科技有限公司股权而被动形成的财务资助），目前正按照协议约定履行中，除上述正常履行中的财务资助和本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于苏州富强科技有限公司和JOT Automation Ltd之股权转让协议》；

　　4、苏州富强科技有限公司财务报表审计报告（天衡审字（2021）02584号）；

　　5、JOT Automation Oy 2020年度审计报告、2021年半年度财务报表（未经审计）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2021年9月15日