国城矿业股份有限公司 关于参与设立有限合伙企业的公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2021-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　为积极响应国家在新能源产业的发展规划，有效把握全球新能源产业的增长机会，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）立足不断优化资源结构的自身发展战略，作为有限合伙人以自有资金出资5,500万元人民币参与设立海南锦锂实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业出资额为2亿元人民币，旨在投资新能源产业上游矿产资源和下游材料应用等领域，未来将根据投资项目的资金需求择机进一步扩大规模。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项尚未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，公司已履行内部审批决策程序。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作协议主体的基本情况

　　除公司外，其他合伙人情况如下：

　　（一）普通合伙人

　　1、企业名称：景成新能源投资有限公司（以下简称“景成新能源”）

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91540000MA6T10ED554

　　4、法定代表人：杨智峰

　　5、注册资本：80,000万人民币

　　6、住所：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼6-2-31室

　　7、经营范围：一般项目：风力发电、太阳能发电等新能源项目咨询；风力发电、太阳能发电等新能源项目投资（不得从事金融股权投资业务）；新能源设备物资的采购、储运、加工、销售；新能源技术开发服务；新能源设备制造；风力发电站、太阳能电站等新能源电站的运行维护；企业管理咨询；（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　8、股权结构：杨智峰持股50%；西藏景成智领新能源技术开发有限公司持股37.5%；胡明阳持股12.5%。实际控制人为杨智峰。

　　9、景成新能源非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。

　　（二）有限合伙人一

　　1、企业名称：上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟新能源”）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91310000568054343L

　　4、法定代表人：梁丰

　　5、注册资本：60,800万人民币

　　6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　7、经营范围：一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、勘探科技、冶炼科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机电设备的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；国际贸易；企业营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：梁丰持股32.89474%；阔元企业管理（上海）有限公司持股19.73684%；易曦持股8.22368%；福建善浩股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.22368%；香港奕胜投资有限公司持股5.26316%；香港锦程投资有限公司持股4.85197%；宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.78289%；共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.63898% ；福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.22368% ；赵孝连持股1.90591%；共青城金亨恒源瑞雪股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.33059%；深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）持股1.26518%；陈卫持股1.20066%；深圳市东业贰期新能源产业投资企业（有限合伙）持股1.10773%；熊小川持股0.95792%；共青城晟源股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.92928%；宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.65789%；雷鸣持股0.36148%；张乎振持股0.36148%；陈世阳持股0.08224%。实际控制人为梁丰。

　　9、锦源晟新能源非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。

　　（三）有限合伙人二

　　1、企业名称：上海融和电科融资租赁有限公司（以下简称“融和电科”）

　　2、企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　3、统一社会信用代码：91310000MA1FL6WM7C

　　4、法定代表人：蔡宁

　　5、注册资本：65,292.0132万人民币

　　6、住所：上海市青浦区徐民路308弄10号楼303室

　　7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股权结构：中电投融和融资租赁有限公司持股40.71% ；香港时代新能源科技有限公司持股19.14% ；上海融青企业管理合伙企业（有限合伙）持股15.32% ；云南能投资本投资有限公司持股11.49% ；港华综合电能投资（深圳）有限公司持股7.32% ；汉马科技集团股份有限公司持股3.83%；景成新能源投资有限公司持股2.20%。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　9、融和电科非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。

　　三、合伙企业的基本情况

　　1、企业名称：海南锦锂实业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业规模：20,000万元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号新外滩复兴城C2006-3 室

　　5、经营期限：长期

　　6、经营范围

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资该合伙企业，亦未在该合伙企业任职。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙目的

　　通过投资于国家鼓励发展的新能源行业，助力国家和地方的实体经济振兴，实现合作共赢，推进共同富裕。

　　（二）出资情况

　　（三）利润分配与亏损分担

　　合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

　　（四）争议解决办法

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向企业所在地人民法院起诉。

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（3）全体合伙人决定解散；

　　（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　　合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。

　　清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记.

　　（五）违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　（六）其他事项

　　经全体合伙人协商一致同意，可以修改或者补充合伙协议。

　　五、本次对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资目的和对公司的影响

　　公司本次参与设立该合伙企业，旨在充分借助战略合作伙伴的丰富产业经验、优良资源背景和专业投资能力，加强公司新能源产业优质项目的储备。此外，通过合伙企业对于具有较大商业潜力的投资标的进行前期整合培育，有助于有效降低公司直接投资所面临的风险，符合公司和全体股东的利益。

　　公司本次对外投资的资金来源于自有资金。目前，公司经营情况良好、财务状况稳健，因此本次对外投资事项不会影响公司日常生产经营，亦不会对公司未来的财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）可能存在的风险

　　产业投资受宏观经济、产业政策、商业竞争等多种因素影响，因此该合伙企业投资项目可能存在效益不及预期的风险。

　　公司后续将根据本次对外投资的进展情况依规履行相关披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月15日