江苏富淼科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告(上接D10版)

　　(上接D10版)

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司董事会制定了《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用与管理，董事会将设立本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项:

　　1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。

　　除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》

　　为公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及其他有关规定，公司董事会特对董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的实施细则进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，进一步明确公司董事会秘书的工作权限和程序，规范其履行职责的行为，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会对《董事会秘书工作细则》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于修订信息披露事务管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《信息披露事务管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《投资者关系管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《股东大会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《董事会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订独立董事制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《独立董事制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理办法的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理办法》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《募集资金管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《对外担保管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《关联交易管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会特对《公司章程》进行了修订。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年10月13日召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏富淼科技股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：688350            证券简称：富淼科技           公告编号：2021-027

　　江苏富淼科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2021年9月10日以书面方式送达全体监事。会议由公司监事会主席周汉明先生召集并主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，公司董事会秘书邢燕女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（三）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　A.本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　B.付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D.本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　15、向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　A.债券持有人的权利

　　①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　④根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　B.债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　A.公司拟变更募集说明书的约定；

　　B.公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　C.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　E.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　F.修订《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　G.发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　A.公司董事会；

　　B.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　C.法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案及各项子议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《江苏富淼科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2021]6345号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出相应承诺。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司董事会制定了《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司监事会特对《监事会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏富淼科技股份有限公司监事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：688350    证券简称：富淼科技   公告编号：2021-029

　　江苏富淼科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）于2021年9月16日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况及实际经营需要，现对《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订事项需经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案手续等相关事宜。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江苏富淼科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月17日