(上接D14版)上海创力集团股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告(下转D16版)

　　(上接D14版)

　　2、不再纳入合并范围的子公司

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化数据。

　　上述财务指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

　　3、资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产；

　　4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　6、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

　　7、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

　　8、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

　　9、每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；

　　10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司净资产收益率及每股收益如下：

　　（四）财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为505,222.16万元、542,141.28万元、579,820.88万元和579,255.60万元。公司的资产规模总体上呈持续稳定增长的趋势。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为74.37%、71.87%、73.16%和73.35%，流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为25.63%、28.13%、26.84%和26.65%，非流动资产主要为固定资产。公司的资产结构较为稳定。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为202,559.08万元、258,120.34万元、257,542.25万元和248,624.11万元。公司负债规模总体上较为稳定。

　　报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为85.63%、90.12%、91.21%和90.76%，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为14.37%、9.88%、8.79%和9.24%。公司负债结构较为稳定。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比率处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。报告期各期末，公司合并口径和母公司口径资产负债率总体呈下降趋势，长期偿债能力增强。

　　4、营运能力分析

　　注：2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为1.44、1.58、1.48和1.14，应收账款周转率基本稳定。报告期内，存货周转率分别为1.97、1.65、1.50和1.05，存货周转率略有下降。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为195,721.42万元、228,847.36万元、228,724.40万元和92,183.73万元，总体上呈稳定增长的态势。报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润稳定增长，盈利能力保持在较高水平。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　五、公司利润分配政策和现金分红情况

　　（一）利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）实施现金分红的条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）现金分红的比例及期间间隔：

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　（五）股票股利分配的条件：

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（六）当年未分配利润的使用计划安排：

　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　（七）股东回报规划的制定：

　　公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（八）利润分配的信息披露：

　　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　（二）未来三年股东回报规划

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司结合盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，具体内容如下：

　　“一、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　二、公司利润分配政策

　　（一）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（二）实施现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　　3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）现金分红的比例及期限间隔

　　在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　（四）股票股利分配的条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）当年未分配利润的使用计划安排

　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　三、利润分配（现金分红）的决策程序

　　（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　四、利润分配政策的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　　（三）最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2019年完成收购浙江中煤机械科技有限公司63.96%股权事项，该次收购为同一控制下的企业合并。上述计算现金分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润以未追溯调整的数据列示。

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年九月十六日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团      公告编号：临2021-045

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”、“公司”或“本公司“）拟以现金40,800万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”或“标的公司”）36.04%的股权（以下简称“本次交易”），本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用募集资金 40,000万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

　　● 本次交易的转让方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,720万元、10,160万元、10,700万元、10,330万元，公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款；

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议；

　　● 除本次交易外，过去12个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易；

　　● 本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

　　一、关联交易概述

　　2019年6月2日，公司与中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、石华辉、石良希签订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中煤机械集团、石华辉、石良希合计所持浙江中煤机械科技有限公司63.96%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，中煤机械集团、石华辉、 石良希承诺：中煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。

　　同时，就中煤科技剩余36.04%股权，2019年6月2日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订了《关于浙江中煤机械科技有限公司剩余36.04%股权的意向收购协议》，约定如中煤科技满足以下条件，公司同意在经过必要的尽职调查及审批程序后收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权：中煤科技经营情况良好，且前次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。

　　上述具体内容详见公司于2019年6月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海创力集团股份有限公司关于收购浙江中煤机械科技有限公司63.96%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,454.33万元、9,286.93万元和1,762.40万元，2019年度和2020年度实现了承诺利润。

　　鉴于中煤科技2019年和2020年度的业绩实现情况较好，公司拟以现金40,800万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权，本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用募集资金 40,000万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。本次交易完成后，公司将持有中煤科技100%股权。中煤科技成为公司全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，提升公司整体决策和投资效率。

　　2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易的转让方施五影担任本公司监事，本次交易的转让方梁志担任本公司控股股东中煤机械集团的董事兼经理，为本公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　除本次交易外，过去12个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。

　　本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　1、杨勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现任中煤科技总经理、建德中煤投资有限公司董事、浙江中煤液压机械有限公司董事、浙江源泉清洗设备有限公司副董事长、杭州新安江电子管厂有限公司董事。

　　2、杨加平，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任中煤科技董事。现任中煤科技生产部常务副总、建德中煤投资有限公司董事长、浙江源泉清洗设备有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司监事、中煤机械集团投资有限公司监事、杭州新安江电子管厂有限公司监事。目前，杨加平持有建德中煤投资有限公司56%的股权，建德中煤投资有限公司持有杭州新安江电子管厂有限公司73.8842%的股权。

　　3、彭青丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任浙江中煤机械科技有限公司监事。目前，彭青丰持有徐州朗丰资产管理有限公司90.05964%的股权，徐州朗丰资产管理有限公司持有杭州文礼科技有限责任公司100%的股权，杭州文礼科技有限责任公司持有乐清市得一电气设备有限责任公司90%的股权。

　　4、张存霖，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任温州恒泽煤机销售服务合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。

　　5、施五影，女，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现任本公司监事会主席、中煤机械集团有限公司财务部长、浙江中煤液压机械有限公司监事会主席、浙江源泉清洗设备有限公司监事、温州市乐益湾企业管理有限公司监事。

　　6、梁志，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任中煤科技董事、温州乌牛堂农业科技有限公司执行董事兼经理。现任中煤机械集团有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司董事、浙江源泉清洗设备有限公司董事、上海巨圣投资有限公司董事、温州宝迪安全用品有限公司监事。

　　7、曾凡卓，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广州市海珠区。现任浙江中煤机械科技有限公司技术顾问。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司中煤科技的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓持有的中煤科技36.04%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、本次交易的定价依据及评估情况

　　本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2480号《资产评估报告》为定价依据。

　　（一）评估基准日

　　本次评估的评估基准日为2021年4月30日。

　　（二）评估方法

　　本次交易评估采用了资产基础法和收益法。

　　（三）评估假设

　　1、基础性假设

　　（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　2、宏观经济环境假设

　　（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　（2）银行信贷利率、汇率无重大变化；

　　（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　3、评估对象于评估基准日状态假设

　　（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　4、收益法预测假设

　　（1）一般假设

　　1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

　　3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

　　4）被评估单位于2018年11月30日取得高新证书，经与被评估单位管理层沟通，其持续取得高新证书可能性较大，假设证书到期后可以持续取得一次，即至2023年所得税税率按15%预测，2024年及以后按25%预测；

　　5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

　　6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

　　7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

　　（2）特殊假设及主要参数

　　1）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行资产整合过程中不再发生变化。

　　2）假设被评估单位经营活动能按盈利预测计划完成。

　　3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，完成预测的经营利润。

　　4）假设被评估单位可持续获得“全国煤矿专用设备及配件产品定点生产单位”认证。

　　5）假设被评估单位未来销售产品均能获得其所需相应产品认证，如“3C认证”、“矿用产品安全标志证书”等。

　　6）假设被评估单位商标可持续获得其无偿使用权，且该商标所有权人在商标到期前将对商标办理续展手续。

　　7）假设被评估单位现持有的专利与软件著作权的权属在未来不发生改变。

　　评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

　　5、限制性假设

　　（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　（四）评估结论

　　1、资产基础法评估结果

　　在评估基准日2021年4月30日，中煤科技总资产价值78,472.57万元，总负债47,480.32万元，所有者权益30,992.24万元。采用资产基础法评估后的总资产价值111,071.17万元，总负债47,337.75万元，股东全部权益价值为63,733.41万元，股东全部权益增值32,741.17万元，增值率为105.64 %。

　　2、收益法评估结果

　　在评估基准日2021年4月30日，中煤科技所有者权益账面值30,992.24万元，采用收益法评估后评估值113,300.00万元，评估增值82,307.76万元，评估增值率265.58%。

　　3、评估结果的选取

　　收益法评估后的股东全部权益价值为113,300.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,733.41万元，两者相差49,566.59万元，以收益法为基础计算的差异率为43.75%。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

　　收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的, 考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，由于浙江中煤机械科技有限公司拥有长期稳定的外聘外国专家进行研发设计及产品跟踪服务，研发的产品性能良好，大型国有煤矿的进口设备国产化使用较多，被评估单位具有较强行业竞争能力、优秀的人力资源完全体现在浙江中煤机械科技有限公司今后的收益中，被评估单位目前处于高速发展阶段，成本法无法体现其真实的企业价值，收益法体现的是浙江中煤机械科技有限公司预期能获得的收益，综合考虑了上述因素的影响。根据本次评估目的，评估人员认为浙江中煤机械科技有限公司的收益法评估结论较资产基础法评估结论更适合本次评估目的的实施。

　　根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江中煤机械科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为113,300.00万元（大写：人民币壹拾壹万叁仟叁佰万元整）。

　　（五）公司董事会和独立董事的意见

　　公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项以后，认为本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，本次交易以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定。

　　独立董事发表了独立意见：本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　（六）溢价100%购买资产的特殊情况

　　本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，2021年4月30日，中煤科技所有者权益账面值30,992.24万元。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2480号《资产评估报告》，采用收益法评估结果，2021年4月30日，中煤科技股东全部权益价值评估结果为113,300.00万元，据此交易各方协商确定全部股权对价为113,300.00万元，溢价超过100%。

　　本次评估采用资产基础法和收益法评估，由于收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　　同时，本次交易的转让方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,720万元、10,160万元、10,700万元、10,330万元，公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。

　　五、交易协议的主要内容

　　2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》。

　　（一）协议主体

　　甲方：上海创力集团股份有限公司。

　　乙方一：杨勇，乙方二：杨加平，乙方三：彭青丰，乙方四：张存霖，乙方五：施五影，乙方六：梁志，乙方七：曾凡卓，合称“乙方”。

　　（二）本次转让的标的股权及其价款与支付

　　2.1 截至本协议签署之日，标的公司注册资本88,000,000元。经各方协商一致，受让方以现金购买转让方所持的标的公司36.04%的股权，对应注册资本31,715,200元。

　　2.2 各方同意本次交易标的公司的评估基准日为2021年4月30日。

　　2.3 各方同意以创力集团聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格为40,800万元（含税）。乙方各自转让的股权比例及转让价格如下：

　　2.4 甲方通过标的公司代收代付方式向乙方支付股权转让款，即甲方在本协议约定的期限内将应支付的股权转让价款直接支付至标的公司指定账户，由标的公司为乙方代为缴纳相应税款，甲方按期足额将股权转让价款支付至标的公司指定账户后，视为甲方已经向乙方履行了当期股权转让价款支付义务，乙方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。在标的公司代扣代缴相应税款及向乙方支付相应股权转让价款后5个工作日内，乙方须向甲方提供支付凭证。标的公司指定的银行账户如下：

　　账户名：浙江中煤机械科技有限公司

　　开户行：中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行

　　账户号：33001627564059998888

　　2.5 本次转让的价款支付

　　2.5.1 各方同意，甲方以现金方式支付股权转让价款，由甲方分期支付。

　　2.5.2 甲方应于本协议生效后10个工作日内向乙方支付股权转让价款的35%，即14,280万元。

　　2.5.3 甲方应于各方就本次股权转让完成工商变更登记之日后且在2021年12月31日前支付25%，即10,200万元。

　　2.5.4 剩余40%的股权转让价款分四期根据本协议第4.2条约定的标的公司业绩承诺履行情况分期支付，具体为：

　　2.5.4.1 甲方于标的公司2021年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　2.5.4.2 甲方于标的公司2022年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　2.5.4.3 甲方于标的公司2023年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　2.5.4.4 甲方于标的公司2024年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　（三）标的股权的过户及权益的转移

　　3.1 双方同意，于第一期股权转让款支付之日起5个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。

　　3.2 各方确认，标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让方，标的公司的亏损金额以受让方聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。

　　3.3 转让方承诺，在完成日前，除本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。乙方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

　　3.4 转让方承诺，在完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

　　（四）业绩承诺及补偿

　　4.1 业绩承诺及补偿期间：2021年度、2022年度、2023年度、2024年度为承诺期。

　　4.2 转让方对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的净利润（注：净利润指的是指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）分别不低于人民币9,720万元、10,160万元、10,700万元、10,330万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　4.3 在承诺期内，若标的公司当期累积实现净利润未达到当期累积承诺净利润，乙方则需向甲方进行现金补偿，补偿的具体金额按照如下公式计算：

　　当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格-累积已补偿金额。

　　根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。

　　乙方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。

　　4.4 各方同意，完成日后在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方将聘请符合证券法规定的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在创力集团年度报告中披露。标的公司累积实现净利润数以及与累积承诺净利润的利润差额以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。

　　4.5 依据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一年度出现转让方需要向受让方承担业绩补偿义务的，转让方应在标的公司专项审计报告出具后的10个工作日内将现金补偿部分支付至受让方指定银行账户。

　　4.6 各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际实现净利润数低于承诺数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整。该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、国家产业政策变化等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。

　　（五）生效和终止

　　5.1 本协议自各方签署、甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自受让方股东大会审议同意本次交易时生效。

　　5.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　5.2.1 经各方协商一致终止；

　　5.2.2 本次转让由于不可抗力而不能实施；

　　5.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第七条的声明和保证）或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　5.3 各方同意：

　　5.3.1 如果本协议根据以上第5.2.1项、第5.2.2项（存在违约情形的除外）的规定终止，各方均无需承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

　　5.3.2 如果本协议根据第5.2.3项的规定及以外的情况终止，各方除应履行以上第5.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

　　（六）违约责任

　　除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次收购中煤科技36.04%的股权，有利于公司与中煤科技实现全面协同，做大做强煤炭机械装备主业，为客户尤其是大型煤炭企业客户提供更加系统、多元、完善的产品和服务，提升公司服务大型煤炭企业客户的综合竞争力，进一步夯实和强化公司在高端煤炭机械装备行业的技术实力和品牌影响力；有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，进一步增强公司的持续盈利能力，增强上市公司的股东回报能力；通过本次交易实现对少数股东权益的收购，中煤科技将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。

　　七、本次交易的风险分析

　　1、本次交易的溢价率较高。本次交易以资产评估报告为定价依据，并采用收益法为最终评估结论，评估增值率较高，本次交易通过分期支付收购价款和业绩补偿方案保护公司及股东的利益。

　　2、中煤科技业务可能受宏观环境、行业变化、下游需求及市场竞争等方面的影响，存在业绩不达预期的风险。公司及中煤科技将利用其在煤机行业产品、技术和客户资源优势，提升业务拓展水平。

　　3、中煤科技的产品主要用于煤矿生产，存在产品质量及安全生产等方面的经营风险。公司及中煤科技将利用其在煤机行业的丰富经验加强产品质量等方面的风险管控。

　　4、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，能否取得股东大会的批准存在不确定性。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年9月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的议案》，独立董事沃健、周心权、钱明星投赞成票。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：

　　本次关联交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事同意上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为：本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。定价公允合理，交易条款公平合理，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　同意收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见：本次交易符合公司战略及业务发展需要，有助于发挥公司在煤炭机械装备行业的资源优势和协同效应，有助于提升公司经营业绩；本次交易以符合证券法规定的评估机构的评估结果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定；本次交易分期支付股权收购价款并设置了业绩补偿条款，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第四次会议决议；

　　（二）第四届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事的事前认可意见；

　　（四）独立董事意见；

　　（五）董事会审计委员会意见；

　　（六）股权转让协议；

　　（七）审计报告；

　　（八）资产评估报告。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：603012            证券简称：创力集团      公告编号：临2021-040

　　上海创力集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月16日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长石华辉先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司于2021年9月11日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，其中：

　　Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(下转D16版)