广东聚石化学股份有限公司 关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告

　　证券代码：688669        证券简称：聚石化学       公告编号：2021-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?清远市普塞呋磷化学有限公司（聚石化学全资子公司，以下简称“普塞呋”）以自有资金7,522.20万元收购安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）59.06%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）；

　　?本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组；

　　?本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

　　?特别风险提示：本次交易存在资产评估风险、标的公司业绩承诺未达标风险、公司与标的公司管理整合未达预期的风险、商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2021年9月16日，公司全资子公司普塞呋与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“交易协议”）， 本次收购分为两部分，第一部分以3.98元/股收购龙华化工1,729.60万非限售股，对应转让价款6,883.81万元，该交易完成后普塞呋将持有标的公司54.05%股权，纳入公司合并报告范围；第二部分以3.98元/股收购金秀民所持有的160.40万股限售股份（以下简称“远期转让”），公司拟于限售期届满（即2021年12月31日）后支付转让价款638.39万元获得该解禁股份。本次收购完成后，公司将持有龙华化工59.06%的股权。

　　为实现控制标的公司的目的，普塞呋与金秀民签订《金秀民与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份质押协议》及《金秀民与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之表决权委托协议》，金秀民将160.40万股限售股份质押给普塞呋，并通过表决权委托的方式使公司提前获得对应5.01%的控制权，作为实施远期转让的保证措施。

　　（二）交易审议情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，公司于2021年9月16日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方基本信息如下：

　　1、金秀民（身份证号：330103196412******）

　　2、金飞（身份证号：330782199209******）

　　3、金秀品（身份证号：330725196908******）

　　4、金建明（身份证号：330782199012******）

　　5、金建宝（身份证号：330782199012******）

　　6、金秀汉（身份证号：330725196612******）

　　7、吾超逸（身份证号：330802198812******）

　　8、楼立民（身份证号：330782198602******）

　　9、楼经纬（身份证号：330782199408******）

　　交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产” 的类型。

　　（二）交易标的基本情况

　　1. 公司名称：安徽龙华化工股份有限公司

　　2. 注册资本：人民币3,200.00万

　　3. 设立日期：2007年02月02日

　　4. 注册地址：安徽省池州市东至县经济开发区

　　5. 法定代表人：金秀民

　　6. 经营范围：多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐，生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7. 标的公司主要财务数据

　　单位：万元，人民币

　　注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　8. 标的公司股权结构

　　本次收购前：

　　本次收购完成后：

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对龙华化工股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字﹝2021﹞沪第1388号）。报告以2020年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法两种方式对龙华化工股东全部权益价值进行评估如下：

　　（1）经资产基础法评估，标的公司经审计后的账面净资产为7,480.75万元，标的公司股东全部权益评估值为10,357.82万元，评估增值2877.07万元，增值率38.46%；

　　（2）经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为14,200.00万元，比经审计后的账面净资产价值增值6,719.25万元，增值率为89.82%。

　　（二）本次交易的定价

　　标的公司主要从事磷化工行业，企业在人员、成本管理方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了被评估企业的的重置价值，却未能体现在被评估企业的市场、成本方面的价值，在收益法评估中，结合标的公司的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了标的各项资产对企业价值的影响。

　　综上所述，从客观价值来看，收益法的评估结构更能反映标的公司的真实价值，因此标的公司全部股份的评估值为14,200.00万元。

　　（三）交易价格的确定

　　参照上述评估公允价值，龙华化工全部股东权益价值为14,200.00万元。由于龙华化工2020年度权益分派共派发现金红利1,472.00万元，扣除权益分派后龙华化工全部股东权益公允价值为12,728.00万元。经双方友好协商，标的公司全部股份的交易作价为12,736.00万元，即每股价格为3.98元，本次转让59.06%股权作价为7,522.20万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：

　　（1）金秀民（身份证号：330103196412******）

　　（2）金飞（身份证号：330782199209******）

　　（3）金秀品（身份证号：330725196908******）

　　（4）金建明（身份证号：330782199012******）

　　（5）金建宝（身份证号：330782199012******）

　　（6）金秀汉（身份证号：330725196612******）

　　（7）吾超逸（身份证号：330802198812******）

　　（8）楼立民（身份证号：330782198602******）

　　（9）楼经纬（身份证号：330782199408******）

　　乙方（受让方）：普塞呋

　　丙方（标的公司）：龙华化工

　　2、交易标的

　　以2020年12月31日作为基准日，受让龙华化工1,890万股股份，即59.06%股权。

　　3、股权转让价款及支付方式

　　本次普塞呋受让的龙华化工1,890万股股份中，1,729.60万股为非限售部分（以下简称“本次交割股份”），由甲方直接转让给乙方；160.40万股为限售部分（以下简称“远期交割股份”），将在其限售期届满后由甲方转让给乙方。

　　（1）本次交割股份之交易对价的支付方式如下：

　　协议生效之日起15个工作日内，乙方支付本次交割股份之交易对价的40%；

　　在下列条件全部满足后10个工作日内，乙方支付本次交割股份之交易对价的60%：（1）标的公司就本次交割股份的转让事宜修订公司章程、变更股东名册，并向乙方交付变更后的公司章程、股东名册；（2）标的公司按照本协议的约定完成董事会、监事会及高级管理人员的改组，并向乙方交付改组相关股东大会决议、董事会决议的复印件；（3）甲方办理完毕本次交割股份转让所涉及的税务申报及缴纳手续，并向乙方交付完税凭证的复印件；（4）标的公司办理完毕本次交割股份转让所涉及的工商备案及登记手续（以下简称“本次工商变更”，包括但不限于本次交割股份转让所涉及的董事、监事、高级管理人员变更以及标的公司章程备案）。

　　（2）远期交割股份之交易对价的支付方式如下：

　　自远期交割股份的限售期届满之日（即2021年12月31日）起10个工作日内，乙方支付远期交割股份之交易对价的40%；

　　在下列条件全部满足后10个工作日内，乙方支付远期交割股份之交易对价的60%：（1）标的公司就远期交割股份的转让事宜修订公司章程、变更股东名册，并向乙方交付变更后的公司章程、股东名册；（2）甲方办理完毕远期交割股份转让所涉及的税务申报及缴纳手续，并向乙方交付完税凭证的复印件；（3）标的公司办理完毕远期交割股份转让所涉及的工商备案及登记手续（包括但不限于远期交割股份转让所涉及的标的公司章程备案）。

　　（3）标的股份的交易对价将由乙方以银行转账的方式支付至甲方届时指定的银行账户。

　　4、股份交割与治理结构安排

　　甲方应将远期交割股份质押给乙方，并将远期交割股份的表决权委托给乙方。

　　改组后标的公司相关机构的组成如下：（1）董事会由五名董事组成，其中乙方有权提名三名董事，甲方有权提名二名董事，董事长由乙方提名的董事担任。董事会的表决，实行董事一人一票。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。（2）监事会由三名监事组成，其中乙方有权提名二名监事，甲方有权提名一名监事，监事会主席由乙方提名的董事担任。（3）总经理由甲方提名的人员担任，标的公司法定代表人由总经理担任，财务负责人由黎海颜担任，董事会秘书由金飞担任。

　　5、过渡期损益安排

　　自交易基准日次日起至本次交割股份的交割日，为过渡期。标的公司在过渡期产生的盈利和亏损由标的公司享有和承担。

　　6、业绩承诺、减值测试及补偿、奖励

　　（1）甲方确认并承诺，标的公司自2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。乙方聘请的具有证券从业资格的审计机构于业绩承诺期届满后对标的公司累计实际净利润数予以审核，并出具审核报告和减值测试报告。在本协议中，标的公司净利润均指标的公司扣除非经常性损益后的净利润。

　　（2）业绩补偿触发条款

　　在业绩承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则甲方中各方根据各自转让标的公司股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。甲方中金秀民、金飞就甲方上述业绩补偿款的支付承担连带保证责任。

　　（3）超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润超过3,900万元，在乙方聘请的审计机构完成对标的公司实际净利润数的审核及减值测试后，乙方、金秀民、金飞将提议由标的公司按照超过部分的20%对标的公司管理层进行超额业绩奖励，但全部超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。

　　7、合同生效条件

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经乙方母公司广东聚石化学股份有限公司董事会审议通过本次交易及本协议后生效。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易完成后，公司与标的公司除日常经营的业务外，公司与标的公司及其关联方不存在关联交易。

　　2、本次交易不形成上市公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用。

　　3、同业竞争

　　本次交易中，《股权转让协议》中明确声明，股权转让方承诺自签订协议起，不再直接或间接投资、控制或担任职务与标的公司享用或相近的业务，同时，督促关系密切家庭成员以及转让方控制的其它经营实体未来不直接或间接从事、参与或进行与标的公司、普塞呋及聚石化学的生产、经营相竞争的任何活动。

　　七、本次收购实施的必要性和可行性

　　1、项目实施的必要性

　　（1）快速实现产业链上下游布局，增强无卤阻燃剂业务核心竞争力

　　聚石化学主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。经过多年的创新和积累，已拥有包括无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术、阻燃改性塑料制备技术、功能性高分子材料技术等核心技术，系国内具备差异化竞争优势的高性能塑料及树脂制造商之一。普塞呋为聚石化学全资子公司，从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售。

　　龙华化工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂的主要原材料之一。通过此次收购，可以进一步完善普塞呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产业链延伸，有利于加深聚石化学在无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。

　　（2）优化公司业务结构，完善产业链发展

　　本次交易前，聚石化学的主营业务为主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。通过本次收购，公司将在现有业务基础上，增加五氧化二磷、多聚磷酸和蒸汽等业务，公司的业务结构将得到优化，阻燃剂上游得到完善，能够进一步拓展上市公司的盈利来源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将继续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托公司积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司的发展，扩大其生产销售规模，增加上市公司在五氧化二磷、多聚磷酸和蒸汽等领域的收入及利润贡献。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）市场空间广阔，为项目实施提供了良好的市场基础

　　标的公司主要产品为五氧化二磷和多聚磷酸，是化学工业中常见的基础原料和试剂，其中五氧化二磷是生产高纯度磷酸、磷酸盐、磷化物和磷酸酯的基础原料，可用于五氧化二磷溶胶和H型气溶胶产品制造，还可用作气体和液体的干燥剂、有机合成的脱水剂、合成纤维的抗静电剂、制糖的精制剂，是制备光学玻璃材料、有机磷药物、磷系阻燃剂、萃取剂、表面活性剂和农药的基础原料。

　　五氧化二磷现已广泛应用于含磷农药、含磷医药和磷系阻燃剂等化工产品中。2020年以来，国家将粮食储备提高到战略高度，农药行业受益诸多，下游的需求对上游原料具有极大的牵引和驱动作用，其需求上涨直接决定了标的公司所处行业未来的发展状况良好。除了含磷农药之外，磷系阻燃剂是五氧化二磷的另一个重要应用领域，近年来，受益于新能源产业的爆发、国家特高压电力系统的建设、5G基站的建设、工业互联网和城际轨道交通等行业的迅速发展，阻燃剂的需求也是水涨船高，国家对阻燃行业也是不断设立标准，促进了阻燃剂行业的发展，而磷系阻燃剂相对于卤系阻燃剂，对环境更加友好，符合现在国家发展要求，市场对其需求一直保持增长趋势。多聚磷酸作为一种基础原料，常可以作为沥青改性剂、材料助剂、表面活性剂、磷酸盐、电池电解盐等产品的原料，用途广泛。目前含磷表面活性剂（磷酸酯盐类）是多聚磷酸的一个重要应用领域，随着我国日化行业的发展，上游原料需求也在不断增长；电池电解液是多聚磷酸的又一个重要用途，随着新能源汽车行业爆发，电解液供不应求，作为电池供应链上的一环，多聚磷酸的市场利好。

　　基于上述主营业务的广阔且良好发展的市场需求，为本次收购项目提供了市场依据。本次交易完成后，聚石化学整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，促进产业协同发展，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

　　（2）双方处于产业链上下游，有利于实施一体化管理

　　聚石化学和龙华化工具有良好的整合基础，主要体现以下方面：

　　①聚石化学子公司普塞呋与龙华化工有业务联系，龙华化工为普塞呋提供阻燃剂产品的原料，双方已稳定合作多年，通过本次交易，有利于普塞呋向上游产业链的纵向延伸，进一步提高主营业务的利润空间，提高公司的抗风险能力，增强产品的渗透能力，提升普塞呋的整体实力，逐步打造磷化工产业闭环，有利于双方在未来市场竞争中赢得优势。

　　②龙华化工通过多年的技术研究和销售资源积累，在五氧化二磷和多聚磷酸行业形成了一定的规模和客户资源积累，在国内外也具有一定的知名度，普塞呋将其收购后有利于加速公司的发展步伐。

　　③龙华化工生产的五氧化二磷是普塞呋主营业务的重要原料，收购龙华化工后，形成了产业链成本优势，并且依托龙华化工的资源，能够涉足到上游磷矿石和黄磷行业，进一步降低生产成本。

　　（3）收购计划严谨细致，有利于本项目的顺利进行

　　在本次股权收购项目过程中，聚石化学严格按照股权收购流程进行，在每一个阶段都制定合理完善的方案，确保股权交易项目的顺利进行。

　　聘请专业机构对标的公司进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。根据标的公司的经营管理情况进行合理估值，确保股权估值合情合理。与标的公司股东进行谈判，确定交易条件、估值模型、收购的支付方式、法律文件的制作。在收购后的整合阶段对标的公司的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益，符合公司及全体股东的利益。

　　八、风险提示

　　1、资产估值风险

　　截至评估基准日，本次交易的标的公司龙华化工全部股东权益价值为14,200.00万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设（比如资产评估过程中假设未来5年对关联方资金占用不用计算利息）并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。

　　2、业绩承诺未达标风险

　　标的公司承诺2021年1月1日至2023年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

　　3、管理整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司财务报表范围内控股子公司。后续，普塞呋将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程。公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。

　　4、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将会形成数额较大的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司龙华化工每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响龙华化工及聚石化学的当期利润。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告；

　　（三）安徽龙华化工股份有限公司2020年度审计报告。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2021年 9 月 16 日

　　证券代码：688669          证券简称：聚石化学        公告编号：2021-074

　　广东聚石化学股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2021年9月16日在公司会议室内现场召开。会议通知已于2021年9月11通过电子邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席廖华利女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的议案》

　　清远市普塞呋磷化学有限公司以自有资金7,522.20万元收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%的股权。

　　公司监事会认为：公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普塞呋”）收购安徽龙华化工股份有限公司（以下简称“龙华化工”）59.06%的股权，龙华化工是普塞呋的原材料供应商之一，通过本次收购，可以进一步完善普塞呋阻燃剂业务的上下游产业链，推动产业链的纵向延伸，同时实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游的协同，增强公司无卤阻燃剂业务的核心竞争力。

　　本次交易公司聘请的第三方评估机构具有证券、期货从业资格，本次交易以第三方评估报告、审计报告结果作为参考，经各方协商确定，交易定价审慎公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：无。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司监事会

　　2021年9月16日