北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002995          证券简称：天地在线        公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次授予限制性股票上市日期：2021年9月22日

　　2、限制性股票首次授予数量：83.30万股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2021年6月15日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年6月16日至2021年6月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见公告》（公告编号：2021-042）。

　　4、2021年7月2日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年7月5日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

　　5、2021年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　二、本次限制性股票首次授予登记的具体情况

　　1、授予日：2021年7月22日

　　2、授予数量：83.30万股

　　3、授予人数：31人

　　4、授予价格：16.46元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

　　注：① 以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　② 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　7、有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期为首次授予限制性股票上市之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为各自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）限制性股票的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售；限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　8、限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票，解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的系数（X）核算解除限售比例。首次授予部分各年度的考核目标对应的解除限售批次及解除限售比例安排如下：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，由薪酬与考核委员会公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行打分；激励对象的绩效考核结果划分为A-优秀、B-合格、C-不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售。激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额度，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A-优秀、B-合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C-不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票与股东大会审议通过的激励计划一致性说明

　　1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的有关议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。经调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由40人调整为39人；首次授予的股票期权数量由77.50万股调整为75.70万股，首次授予的限制性股票数量由94.00万股调整为93.30万股。

　　2、公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因放弃部分限制性股票。因此，限制性股票首次授予数量由93.30万股调整为83.30万股，授予的激励对象人数不变。

　　除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　四、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月7日出具了“天职业字[2021] 39301号”验资报告，对公司截至2021年9月7日新增注册资本及股本情况进行了审验。经审验，截至2021年9月7日，贵公司已收到上述激励对象中的31人缴纳的限制性股票出资款13,711,180.00元，全部以货币资金缴付，其中833,000.00元增加股本，其余资金计入资本公积。本次变更增加股本833,000.00元。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划限制性股票的授予日为2021年7月22日，授予的限制性

　　股票上市日为2021年9月22日。

　　六、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由原来的 90,538,000股增至91,371,000股，公司控股股东及实际控制人持股数量不变，持股比例发生变动。

　　本次限制性股票首次授予登记完成前，公司控股股东信意安先生直接持有公司股份29,658,037股，占授予登记完成前公司总股本的32.76%；本次限制性股票授予登记完成后，信意安先生直接持有公司股份数量不变，占授予登记完成后公司总股本的32.46%。本次限制性股票首次授予登记完成前，公司实际控制人信意安先生、陈洪霞女士合计直接持有的股份占授予登记完成前公司总股本的48.87%；本次限制性股票授予登记完成后，信意安先生、陈洪霞女士合计直接持有公司股份数量不变，占授予登记完成后公司总股本的48.42%。

　　本次限制性股票首次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本91,371,000股摊薄计算，公司2020年度摊薄每股收益为1.1484元/股。

　　最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、本次授予后调整股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本次股权激励计划的首次授予日为2021年7月22日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来股票期权与限制性股票激励成本为1,377.48万元，具体摊销情况如下：

　　十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

　　十二、实施本次股权激励计划对公司的影响

　　公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2021年9月16日