山东赫达股份有限公司关于公司第八届 董事会第十七次会议决议的公告(下转D38版)

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2021-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年9月13日以电话、电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第十七次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2021年9月16日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长毕于东先生主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事周涛作为关联董事对本议案回避表决。

　　《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要详见2021年9月17日披露于巨潮资讯网的公告。

　　独立董事、监事就该事项发表了意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》、《关于公司第八届监事会第十五次会议决议的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事周涛作为关联董事对本议案回避表决。

　　《第二期股权激励计划考核管理办法》详见2021年9月17日披露于巨潮资讯网的公告。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事周涛作为关联董事对本议案回避表决。

　　为了具体实施公司第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期股权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司第二期股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定第二期股权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司第二期股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司第二期股权激励计划；

　　（10）授权董事会对公司第二期股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案的公告》详见2021年9月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于变更公司财务总监的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于变更公司财务总监的公告》详见2021年9月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》详见2021年9月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二一年九月十六日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2021-055

　　山东赫达股份有限公司关于公司第八届

　　监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年9月13日以电话、书面送达方式向公司全体监事发出了关于召开第八届监事会第十五次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2021年9月16日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席田强先生主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为公司《第二期股权激励计划考核管理办法》旨在保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，确保此次激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核查公司<第二期股权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　4、审议通过《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年九月十六日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2021-056

　　山东赫达股份有限公司关于增加

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年3月16日第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度与关联方HEAD Solutions S.A.（以下简称“赫达西班牙公司”）发生日常关联交易金额3,125万元，与关联方山东赫达（美国）有限责任公司（以下简称“赫达美国公司”）发生日常关联交易金额为12,930万元，相关公告于2021年3月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2021-012）。

　　2021年9月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，因市场开拓良好，欧洲及美国客户对于公司产品品质及品牌认可度明显提高，助推纤维素醚、植物胶囊产品的销量增长高于预期，预计2021年度与赫达西班牙公司的日常关联交易将增加至6200万元，与赫达美国公司的日常关联交易将增加至17500万元。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。因赫达西班牙公司、赫达美国公司均系公司的参股公司，故董事无需回避表决。

　　（二）预计本次新增日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司于2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、赫达西班牙公司的基本情况

　　HEAD Solutions S.A. （山东赫达（西班牙）有限责任公司）于2020年7月15日在西班牙卡斯特利翁市设立，由公司与MERCADOS Y COMERCIOS ASIATICOS , SL（以下简称M&C）共同出资，赫达西班牙公司注册资本100万欧元，公司与M&C各持股50%。

　　经营范围包括：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在欧洲的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。

　　截至2021年6月30日，该公司总资产为8,457,089.35元，净资产为5,140,343.02元；2021年1-6月实现业务收入6,444,876.45元，净利润 -1,477,918.67元。（以上数据未经审计）

　　2、赫达美国公司的基本情况

　　SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司）于2016年10月24日在美国设立，由公司与Michael Chen共同出资，赫达美国公司注册资本2,000,000美元，公司拥有赫达美国公司40%的股权。

　　经营范围包括：开发及管理山东赫达股份有限公司自身及相关产品在美国的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。

　　截至2021年6月30日，该公司总资产为31,525,150.92元，净资产为17,458,871.10元；2021年1-6月实现业务收入53,584,532.80元，净利润4,535,345.11元。（以上数据未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　赫达西班牙公司为公司持股50%的合营企业，赫达美国公司为公司持股40%的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，认定为公司的关联方。因公司向其销售产品，构成日常关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方赫达西班牙公司、赫达美国公司发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　向上述关联方销售产品能够保证公司良好的销售渠道，公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，故上述关联交易仍将继续。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述增加的关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司与关联方之间增加日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致同意公司增加2021年度日常关联交易预计事项。

　　六、保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司的核查意见：山东赫达增加2021年度日常关联交易预计的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务需要，有助于公司国外业务的拓展，提升公司市场竞争力；公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响；公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖；山东赫达增加2021年度日常关联交易预计的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，保荐机构对山东赫达增加2021年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　4、招商证券关于公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二一年九月十六日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2021-057

　　山东赫达股份有限公司

　　关于变更财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，董事会同意聘任李峻女士（简历见附件）为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　崔玲女士因工作调整不再担任公司财务总监职务，仍在子公司任职。公司及董事会对崔玲女士在任职财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司聘任的财务总监任职资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二一年九月十六日

　　附件：财务总监李峻女士简历

　　李峻，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月生，毕业于上海财经大学金融专业，学士学位，拥有英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）及美国注册管理会计师（CMA）资格。曾担任德国舍弗勒公司中国区财务总监、比利时贝卡尔特集团亚洲区财务总监、美国森萨塔科技公司全球财务总监及美国利特集团亚太区财务总监等职务，在全球大型跨国企业积累了近三十年的财务管理经验。2021年7月加入公司担任公司首席财务官（CFO），负责公司包括各子公司的财务和信息化管理工作。李峻女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　李峻女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，李峻女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2021-058

　　山东赫达股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议决定于2021年10月18日召开公司2021年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第八届董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东赫达股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2021年10月18日（星期一）下午14:30

　　②网络投票时间：2021年10月18日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月18日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年10月11日（星期一）

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年10月11日（星期一）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：淄博市周村区赫达路999号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》；

　　4、《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。上述议案的具体内容刊登于2021年9月17日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《公司章程》等相关规定，议案1、议案2、议案3属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案为普通议案，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　①自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

　　②法人股东由法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证原件等办理登记手续；

　　③委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件2）、委托人身份证（营业执照）复印件、委托人股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

　　④异地股东可凭以上有关证件及股东登记表（格式见附件3）采用信函或传真方式登记（须在2021年10月13日下午16:00点前送达或传真至公司证券部办公室），并请进行电话确认，本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年10月13日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　3、登记地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司证券部办公室

　　4、联系人：毕松羚、户莉莉

　　联系电话：0533-6696036

　　传    真：0533-6696036

　　5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议。

　　2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二一年九月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362810”，投票简称为“赫达投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；若仅在某位候选人名下打“√”而未填报选举票数，视为该位候选人得到该股东所投与其持股数额相等的票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举总票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例

　　如：①选举非独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月18日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月18日上午9:15，结束时间2021年10月18日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东赫达股份有限公司2021年第二次临时股东大会

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席山东赫达股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2021年10月11日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有山东赫达股份有限公司（股票代码：002810）股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：                          股

　　联系电话：

　　登记日期：      年      月      日

　　股东签字（盖章）：

　　上市公司股权激励计划自查表

　　公司简称：山东赫达   股票代码：002810   独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　山东赫达股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李洪武受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年10月18日召开的2021年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人李洪武作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：山东赫达股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：山东赫达

　　股票代码：002810

　　法定代表人：毕于东

　　董事会秘书：毕松羚

　　联系地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

　　邮政编码：255300

　　联系电话：0533-6696036

　　传真号码：0533-6696036

　　电子信箱： hdzqb@sdhead.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2021年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　议案一：《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　议案二：《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》

　　议案三：《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜>的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2021 年9月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李洪武，其基本情况如下：

　　李洪武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月生，研究生学历，系山东大学法学院副教授，山东文瀚律师事务所兼职律师。李洪武先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任金岭矿业、潍柴动力独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2021年9月16日召开的第八届董事会第十七次会议，并且对公司《第二期股权激励计划（草案）》及其摘要、公司《第二期股权激励计划考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年10月11日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2021年10月12日至10月13日期间（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

　　联系人：毕松羚、户莉莉

　　邮政编码：255300

　　联系电话：0533-6696036

　　传真号码：0533-6696036

　　电子信箱： hdzqb@sdhead.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：李洪武

　　2021年9月16日

　　附件：

　　山东赫达股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东赫达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东赫达股份有限公司独立董事李洪武作为本人/本公司的代理人出席山东赫达股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效，单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第二次临时股东大会结束。

　　山东赫达股份有限公司

　　第二期股权激励计划考核管理办法

　　为保证山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含全资子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

　　第一条 考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本次股权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　第二条 考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　第三条 考核对象

　　本办法适用于参与公司第二期股权激励计划的所有激励对象。

　　第四条 考核机构及职责

　　（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员等股权激励对象进行考核。

　　（二）人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。

　　（三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。

　　（四）公司董事会负责考核结果的审核。

　　第五条 考核指标

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=个人获授份额×各考核年度个人解除限售系数。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

　　第六条 考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　第二期股权激励计划的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每年度考核一次。

　　第七条 解除限售

　　（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象是否符合解除限售条件及其当年实际解除限售的限制性股票数量。

　　（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　第八条 考核程序

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　第九条 考核结果管理

　　（一）考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

　　考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

　　（二）考核结果归档

　　1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

　　2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

　　3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

　　第十条 附则

　　（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的

　　法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和 部门规章规定为准。

　　（二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司第二期股权激励计划生效后实施。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：002810                      证券简称：山东赫达

　　山东赫达股份有限公司

　　第二期股权激励计划（草案）摘要

　　二零二一年九月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东赫达股份有限公司章程》制订。

　　二、山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　五、本计划拟授予的限制性股票数量151.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额34,138.104万股的0.44%，其中首次授予121.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额34,138.104万股的0.35%；预留30.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额34,138.104万股的0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的19.87%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予的的限制性股票的授予价格为22.34元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为50人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的的激励对象共计50人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司核心管理人员；

　　（三）公司核心骨干人员。

　　(下转D38版)