深圳市奇信集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002781           证券简称：奇信股份         公告编号：2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年8月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市奇信集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第109号）（以下简称“问询函”），现将问询函问题回复公告如下：

　　1.你公司对全容科技持股比例仅为42%，请结合股权结构、董事会构成、表决权安排等说明将全容科技纳入合并报表的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　截至本问询函回复出具日，全容科技的股权结构如下：

　　2019年11月，公司、张占霖先生、深圳市创蜂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创蜂投资”）签订《股权转让协议》，公司将持有全容科技的18%股权以人民币35.44万元转让给创蜂投资，张占霖先生将其所持全容科技的12%股权以人民币23.63万元转让给创蜂投资。转让完成后，创蜂投资合计持有全容科技30%的股份。根据《股权转让协议》，其中创蜂投资持有全容科技的20%股权为激励绩效股权，公司将对激励对象进行业绩考核，考核期三年，创蜂投资最终持有全容科技的股权比例将按业绩考核结果确定。具体内容详见《关于控股子公司股权转让暨关联交易完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-116）。

　　公司将全容科技纳入合并报表的依据：

　　（1）全容科技股权结构

　　根据全容科技股权结构，公司持有全容科技42%股权，为第一大股东。同时，创蜂投资持有的全容科技20%股权为激励员工的绩效股权，其中12%股权由公司授予，绩效考核期为三年，若考核不达标，公司有权以1元回购12%股权。

　　（2）全容科技董事会构成

　　全容科技董事会由3人构成，其中董事长叶洪孝先生、董事、总经理蔡雄先生由公司委派，公司能控制全容科技董事会三分之二的投票权，公司能够控制全容科技的财务和经营政策。

　　（3）股份转让协议约定

　　根据《股权转让协议》四、各方权利义务之约定“目标企业须严格按照深圳市奇信集团股份有限公司子公司管理规定执行”，全容科技日常经营管理归入公司的子公司管理体系，公司能够决定全容科技的财务和经营政策。

　　综上，公司实质控制全容科技的状况符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”的规定。

　　年审会计师核查意见：

　　（1）核查程序

　　1）复核了公司上述回复，检查全容科技《股权转让协议》、股权架构、董事会构成情况；

　　2）根据股权架构分析公司对全容科技拥有的权利，判断公司是否能决定全容科技的财务和经营政策。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为：公司将全容科技纳入合并报表符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2.请说明你公司为全容科技提供借款时，全容科技的其他股东未按照出资比例提供同等的财务资助且未要求上述其他股东采取反担保措施的原因，在关联股东未能以同等条件或出资比例向上市公司控股子公司或参股公司提供资助时未将上述资助事项提供股东大会审议的原因，上述行为是否符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条的相关规定，是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　（1）全容科技的其他股东未按照出资比例提供同等的财务资助且未要求上述其他股东采取反担保措施的原因

　　公司与全容科技股东于2021年4月15日召开会议，因全容科技日常经营资金需求向股东寻求借款帮助，公司要求全容科技其他股东创蜂投资、张占霖先生分别按股权比例提供借款或反担保，但创蜂投资、张占霖先生均表示目前均不具备借款能力或担保能力；

　　（2）公司管理层决定为全容科技提供借款的原因

　　1）全容科技系公司合并报表之子公司，且公司为其控股股东，一直以来，全容科技都是公司的重点培育控股子公司，公司予以厚望并希望其未来能成为公司新兴业务的利润增长点。因此希望通过借款支持，保证其稳健经营和可持续发展；

　　2）公司该笔借款利率为8.00%/年，并非无偿借款，该笔借款不存在重大偿债风险。

　　（3）公司符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条规定

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条约定：

　　“……

　　上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”

　　如上所述，公司控股股东为新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”），实际控制人为新余市国有资产监督管理委员会。全容科技三名股东，分别为公司、创蜂投资及张占霖先生，其中创蜂投资及张占霖先生均不属于公司控股股东、实际控制人及其关联人。创蜂投资的股权结构如下：

　　创蜂投资股东除叶洪孝先生外，其他股东与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、总裁叶洪孝先生为创蜂投资执行事务合伙人并直接持有创蜂投资9%的股份，董事会审议该议案时已回避表决，公司已履行关联交易相关审议程序，因此该议案无需提交股东大会审议，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司于2021年9月8日披露了《关于控股子公司借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-077），因全容科技其他股东未能以同等条件或者出资比例向全容科技提供财务资助或采取担保等措施，为维护公司利益，经双方友好协商一致，已取消本次借款暨关联交易事项，公司未借出该笔款项。

　　3.请详细说明董事张艳萍对上述关联交易议案投弃权票的原因，你公司在内部治理上是否存在重大分歧，以及前述分歧对正常生产经营是否产生重大不利影响，并请充分提示相关风险。

　　回复：

　　张艳萍女士因个人原因于2021年8月12日辞去奇信股份董事、副董事长职务，具体内容详见《关于董事辞职及补选公司第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2021-061）。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议《关于控股子公司借款暨关联交易的议案》，张艳萍女士对该议案投弃权票并写出理由“全容科技是奇信股份的控股子公司，其余股东未同步按持股比例提供借款”。经与张艳萍女士确认，其弃权原因系考虑个人即将辞任公司董事职务，后续无法对全容科技借款事项进行跟踪监督，经审慎考虑后决定投弃权票。

　　除当日辞职的张艳萍女士及需回避表决的董事外，其余7名董事全部投赞成票，因此公司内部治理上不存在重大分歧，无重大不利影响。

　　4.2020年9月，你公司完成控制权转让，控股股东变更为新余市投资控股集团有限公司，实际控制人变更为新余国有资产监督管理委员会。随后，多名董事、高管离职，请你公司说明新余国资委后续是否有对你公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。

　　回复：

　　2020年10月至2021年9月公司董事及高级管理人员主要变更情况：

　　除换届选举外，仅一名董事因工作调整变动外，其他董事未有变动，相对稳定。上述高管是由于个人原因辞职，属于正常的人事变动。公司现任职的高管均具备多年的行业工作经验，熟悉公司业务，能够完全胜任经营管理层的相关工作。另外，上述高管其辞职或职务变动前均已将所负责的工作进行了妥善交接和安排，不会对公司的日常管理、生产经营等产生重大不利影响。同时，经过近期董事、高管人事的调整，优化了公司管理层，有助于公司的科学管理。

　　截至本问询函回复出具日，公司未收到新余国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）对公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。若未来新余市国资委如有对公司业务、资产、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划，公司将严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的规定，履行相应的信息披露、审议程序。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：002781          证券简称：奇信股份          公告编号：2021-080

　　深圳市奇信集团股份有限公司

　　关于项目中标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）中标象屿集团大厦二次装修工程（施工）建设项目，公司全资子公司江西奇信建工工程有限公司（原名为深圳市奇信建工工程有限公司）与新余市建筑设计院联合体中标新余市反山棚改项目设计施工总承包工程（本工程设计费及其他相关费用为本工程最终经财政和相关政府部门审核后的建安工程费×0.6%）。具体情况公告如下：

　　一、交易对方及项目基本情况

　　二、中标项目对公司的影响

　　本次中标项目的中标金额合计为37,612.70万元，占公司2020年度经审计营业收入的17.83%。上述项目的承揽不影响公司业务独立性，若中标项目顺利实施，将对公司经营业绩产生较为积极的影响。

　　三、风险提示

　　目前公司暂未就上述中标项目签订正式合同，合同条款尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市奇信集团股份有限公司董事会

　　2021年9月16日