郑州银行股份有限公司关于 2020年度拟不进行现金分红的专项说明

　　证券代码：002936         证券简称：郑州银行        公告编号：2021-040

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本行2020年度利润分配及资本公积转增股份预案

　　2020年，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本行合并报表归属母公司的净利润为人民币3,167,567千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币3,010,254千元，扣除2020年10月19日已派发的境外优先股股息折合人民币493,442千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币2,516,812千元。本行母公司2020年末资本公积余额人民币8,203,961千元，其中股本溢价人民币8,139,346千元。

　　经本行2021年9月16日召开的第七届董事会2021年第二次临时会议审议通过，本行2020年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：

　　（一）以净利润的10%提取法定盈余公积人民币301,025千元。

　　（二）提取一般风险准备金人民币458,000千元。

　　（三）本年度不进行现金分红，拟以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股股份转增1股股份。以本行截至2020年12月31日普通股总股本7,514,125,090股为基数计算，合计转增751,412,509股股份，实施资本公积转增股本后，本行注册资本将由人民币7,514,125,090元增加至人民币8,265,537,599元。

　　（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。

　　二、本行2020年度拟不进行现金分红的原因

　　本行《公司章程》第三百四条规定，本行普通股股东的利润分配政策如下：（二）利润分配的具体政策如下：1、利润分配的形式：本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。2、本行现金分红的具体条件和比例：在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行A股上市后最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　本行2020年度拟不进行现金分红，主要考虑了以下因素：一是面对新冠疫情的冲击，本行积极落实国家宏观政策，支持企业复工复产，通过降低利率、减少收费、贷款延期还本付息等措施，持续让利实体经济，同时顺应监管引导，为增强风险抵御能力，加大了信用减值损失的计提力度，对净利润的增长带来了压力。二是商业银行资本监管政策要求日益趋严，而外部资本补充又较为困难，内源性的资本补充就成为了中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径。本行已制定并正在扎实推进新的五年规划，致力于向高质量发展转型升级，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平及风险抵御能力，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展，为投资者创造更大价值。三是本行已向普通股股东派发2018年度、2019年度现金红利分别为人民币888,290千元、人民币592,193千元，合计已超过本行2018年至2020年实现的年均可分配利润的30%，本次拟不进行2020年度现金分红，符合法律法规及本行《公司章程》和《股东回报规划》的相关规定。

　　本行董事会认为：本行2020年度利润分配及资本公积转增股份预案是基于目前经营环境及未来发展战略的需要，从长期发展策略出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及本行《公司章程》和《股东回报规划》等规定。

　　本行独立非执行董事发表了独立意见：本行2020年度拟不进行现金分红，考虑了新冠疫情冲击、留存未分配利润补充资本等因素，且2018年度、2019年度现金分红总额已超过本行最近三年实现的年均可分配利润的30%，不进行2020年度现金分红符合相关规定。本行本次2020年度利润分配及资本公积转增股份预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及本行《公司章程》、《股东回报规划》的相关规定，符合经营管理的实际需要，兼顾了全体股东的整体利益，不存在损害本行和股东利益的情况，有利于本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。因此，我们同意本次2020年度利润分配及资本公积转增股份预案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　三、本行未分配利润的用途及使用计划

　　本行留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，提升本行资本充足水平及风险抵御能力，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展，为投资者创造更大价值。

　　本行将持续重视对股东和投资者的回报，严格按照相关法律法规和本行《公司章程》、《股东回报规划》的规定，综合考虑利润分配相关的各种因素，积极履行利润分配制度，与股东、投资者共享本行发展成果。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：002936         证券简称：郑州银行          公告编号：2021-042

　　郑州银行股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会、2021年

　　第二次A股类别股东大会及2021年

　　第二次H股类别股东大会的通知

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会定于2021年10月29日上午9：00依次召开，会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会。

　　（二）召集人：本行董事会。本行第七届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本行《公司章程》等的规定。

　　（四）召开时间

　　1.现场会议召开时间：2021年10月29日（星期五）上午9:00开始。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月29日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年10月29日9:15-15:00。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本行将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本行A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本行A股股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　特此提请A股股东注意：所有参加网络投票的A股股东对2021年第一次临时股东大会议案的表决，将视同其对2021年第二次A股类别股东大会相同内容的议案进行了同样的表决；参加现场会议的A股股东将分别在2021年第一次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会上表决。

　　（六）股权登记日：2021年10月21日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1.截至2021年10月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东（授权委托书格式见附件一、附件二）。H股股东参会事项参见本行在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的H股股东会议通告。根据本行《公司章程》的规定，股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东大会上的表决权将受到限制。

　　2.本行董事、监事和高级管理人员。

　　3.本行聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦。

　　二、会议审议事项

　　（一）2021年第一次临时股东大会审议事项

　　1.审议《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　（二）2021年第二次A股类别股东大会审议事项

　　1.审议《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　（三）2021年第二次H股类别股东大会审议事项

　　1.审议《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　2021年第一次临时股东大会共1项议案，2021年第二次A股类别股东大会共1项议案及2021年第二次H股类别股东大会共1项议案均为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2021年第一次临时股东大会共1项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本行将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　上述议案均不需优先股股东参与表决。

　　上述议案已经本行第七届董事会2021年第二次临时会议及第七届监事会2021年第二次临时会议审议通过，详见本行于2021年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《郑州银行股份有限公司第七届董事会2021年第二次临时会议决议公告》、《郑州银行股份有限公司第七届监事会2021年第二次临时会议决议公告》等有关公告。上述议案的具体内容详见本行稍后于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的股东大会会议材料。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记手续

　　1.法人股东由法定代表人出席会议的，须持有加盖单位公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明书（见附件三）、身份证、有效持股凭证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有加盖单位公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明书、书面授权委托书（见附件一、附件二）、代理人身份证、委托方有效持股凭证原件办理登记手续。

　　2.个人股东持身份证、有效持股凭证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件一、附件二）、代理人身份证、委托人身份证复印件及有效持股凭证原件办理登记手续。

　　（二）登记时间：现场登记时间为2021年10月28日（星期四）8:30-12:00，14:00-17:30；采取信函或传真方式登记的须在2021年10月28日17:30之前送达或传真到本行。

　　（三）登记地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦25层2510室。

　　（四）本次股东大会预计会期一天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　（五）联系方式：陈先生 任先生

　　联系电话：0371-67009199、67009585

　　传真：0371-67009898

　　地址：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦

　　邮箱地址：ir@zzbank.cn

　　邮政编码：450018

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.A股投票代码：362936

　　2.A股投票简称：郑银投票

　　3.本次股东大会议案均为非累积投票议案，应填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月29日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。

　　2.A股股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月29日9:15-15:00。

　　2.A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在上述时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　本行第七届董事会2021年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　附件一

　　郑州银行股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年10月29日召开的郑州银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对拟审议的议案行使表决权（包括同意、反对、弃权）。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　注：

　　1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行投票。

　　2. 本授权委托书的复印件或按上述格式自制均有效。

　　3. 本授权委托书应于本次会议举行时间前24小时填妥、签署并通过专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　4. 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　附件二

　　郑州银行股份有限公司

　　2021年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年10月29日召开的郑州银行股份有限公司2021年第二次A股类别股东大会，并对拟审议的议案行使表决权（包括同意、反对、弃权）。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　注：

　　1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行投票。

　　2. 本授权委托书的复印件或按上述格式自制均有效。

　　3. 本授权委托书应于本次会议举行时间前24小时填妥、签署并通过专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　4. 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　附件三

　　法定代表人证明书

　　兹证明，               先生（女士）（身份证号：               ）为本公司法定代表人。

　　单位全称：

　　（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002936           证券简称：郑州银行         公告编号：2021-041

　　郑州银行股份有限公司第七届监事会2021年第二次临时会议决议公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行于2021年9月10日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第七届监事会2021年第二次临时会议的通知，会议于2021年9月16日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席监事6人，实际出席6人，其中，朱志晖、马宝军、徐长生监事以电话接入方式出席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由监事长赵丽娟女士主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交本行股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于制定〈郑州银行股份有限公司监事会对董事会及董事履职评价办法（试行）〉的议案》。

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于制定〈郑州银行股份有限公司监事会及监事履职评价办法（试行）〉的议案》。

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于制定〈郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员履职评价办法（试行）〉的议案》。

　　本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司监事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：002936           证券简称：郑州银行        公告编号：2021-039

　　郑州银行股份有限公司第七届董事会2021年第二次临时会议决议公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本行于2021年9月9日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会2021年第二次临时会议的通知，会议于2021年9月16日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本行2020年度股东周年大会选举产生了第七届董事会12名董事，其中，3名非执行董事及3名独立非执行董事在取得监管部门任职资格核准后方能履职，为满足有关独立董事占比的规定及保证董事会的正常运作，未获连任的3名独立非执行董事将继续履职至新任独立非执行董事任职资格取得监管部门核准并开始履职之日。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中，非执行董事王世豪先生，独立非执行董事谢太峰先生、吴革先生、陈美宝女士、李燕燕女士以电话或视频接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2020年，本行合并报表归属母公司的净利润为人民币3,167,567千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币3,010,254千元，扣除2020年10月19日已派发的境外优先股股息折合人民币493,442千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币2,516,812千元。本行母公司2020年末资本公积余额人民币8,203,961千元，其中股本溢价人民币8,139,346千元。2020年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：

　　（一）以净利润的10%提取法定盈余公积人民币301,025千元。

　　（二）提取一般风险准备金人民币458,000千元。

　　（三）本年度不进行现金分红，拟以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股股份转增1股股份。以本行截至2020年12月31日普通股总股本7,514,125,090股为基数计算，合计转增751,412,509股股份，实施资本公积转增股本后，本行注册资本将由人民币7,514,125,090元增加至人民币8,265,537,599元。

　　（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。

　　本行2020年度不进行现金分红，主要考虑了以下因素：一是面对新冠疫情的冲击，本行积极落实国家宏观政策，支持企业复工复产，通过降低利率、减少收费、贷款延期还本付息等措施，持续让利实体经济，同时顺应监管引导，为增强风险抵御能力，加大了信用减值损失的计提力度，对净利润的增长带来了压力。二是商业银行资本监管政策要求日益趋严，而外部资本补充又较为困难，内源性的资本补充就成为了中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径。本行已制定并正在扎实推进新的五年规划，致力于向高质量发展转型升级，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平及风险抵御能力，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展，为投资者创造更大价值。三是本行已向普通股股东派发2018年度、2019年度现金红利分别为人民币888,290千元、人民币592,193千元，合计已超过本行2018年至2020年实现的年均可分配利润的30%，本次不进行2020年度现金分红，符合法律法规及本行《公司章程》和《股东回报规划》的相关规定。

　　鉴于资本公积转增股本将增加本行注册资本，董事会同意并提请股东大会同意相应变更本行注册资本及修改本行《公司章程》中涉及注册资本及普通股股份数量的相关条款，并授权经营管理层办理变更注册资本及修订本行《公司章程》的监管报批及工商变更登记手续等事宜。

　　《郑州银行股份有限公司关于2020年度拟不进行现金分红的专项说明》及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案需提交本行股东大会审议。

　　二、会议审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的议案》。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意于2021年10月29日（星期五）在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦召开本行2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会。

　　《郑州银行股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的通知》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2021年9月17日