家家悦集团股份有限公司第三届 董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦         公告编号：2021-055

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2021年9月16日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》。公司独立董事已就本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、审议并通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。按照公司的区域连锁网络发展战略布局，为进一步增强在张家口及周边区域市场的持续发展能力，提高区域的市场占有率，整合资源提升盈利能力，公司拟以自有资金5,600万元收购控股子公司河北家家悦连锁超市有限公司少数股东合计持有的28%股权。本次股权收购事项完成后，公司持有该控股子公司的股权比例由67%上升至95%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、审议并通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2021年10月8日14:30召开2021年第一次临时股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司董事会

　　二二一年九月十七日

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦         公告编号：2021-056

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　第三届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2021年9月16日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议并通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年九月十七日

　　证券代码：603708          证券简称：家家悦         公告编号：2021-059

　　家家悦集团股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月8日   14点30分

　　召开地点：九龙城国际大厦6楼公司会议室（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月8日至2021年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　已经分别在公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，请参见2021年9月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2021年9月30日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　(二) 登记地点：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　(三) 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　　1、自然人股东：本人有效身份证件原件并准备复印件一份、股票账户卡、持股凭证；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件并准备复印件一份、自然人股东身份证件复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。

　　(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　(三) 联系方式

　　地址：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）

　　邮箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn

　　电话：0631-5220641

　　传真：0631-5288939

　　邮编：264200

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　家家悦集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦        公告编号：2021-057

　　债券代码：113584           证券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于延长公司非公开发行股票

　　决议有效期及相关授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，于2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》等相关议案，根据股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司于2021年3月10日收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】648号），批复的有效期为自核准发行之日起12个月内有效，但本次非公开发行工作尚未结束。

　　鉴于公司非公开发行股票的决议有效期将要到期，为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次非公开发行股票有关事宜的推进，公司于2021年9月16日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行股票股东大会决议的有效期和授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至2022年10月7日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司将根据本次发行的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司董事会

　　二二一年九月十七日

　　证券代码：603708        证券简称：家家悦         公告编号：2021-058

　　债券代码：113584        债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司关于收购

　　控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金5,600万

　　元收购控股子公司河北家家悦连锁超市有限公司（以下简称“河北家家悦”、 “标的公司”）28%股权。本次股权收购事项完成后，公司持有河北家家悦的股权比例由67%上升至95%。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

　　规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公

　　司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　按照公司的区域连锁网络发展战略布局，为进一步增强在张家口及周边区域市场的持续发展能力，提高区域的市场占有率，整合资源提升盈利能力，公司拟以自有资金5,600万元收购控股子公司河北家家悦少数股东陈国成先生、张家口万全区福祥购物广场有限公司合计持有的河北家家悦28%股权。本次股权收购事项完成后，公司持有河北家家悦的股权比例由67%上升至95%。

　　（二）交易履行的审批情况

　　公司于2021年9月16日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、陈国成

　　身份证号：1325281973******16

　　住所：河北省张家口市万全县孔家庄镇******号

　　陈国成先生系标的公司的股东和董事，本次股权转让前，陈国成先生持有标的公司20.34%股权。

　　2、张家口万全区福祥购物广场有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）注册资本：人民币200万元

　　（3）成立日期：2006年3月15日

　　（4）住所：张家口市万全区孔家庄镇民主东街福祥世纪城购物广场负一层1011-1

　　（5）法定代表人：闫卫东

　　（6）经营范围：五金产品、电子产品、家具用品、金银制品、办公用品、建筑材料、花卉的销售；票务代理，企业市场，营业策划，广告设计、制作、代理；自有房屋、设备和柜台租赁服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股权结构：

　　（8）财务数据：截止2020年末，该公司总资产为2,852万元，净资产为-568万元，2020年1-12月营业收入为312万元，净利润-106万元。（以上数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、公司名称：河北家家悦连锁超市有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币15800万元

　　4、成立日期：2018年8月30日

　　5、住所：张家口市万全区孔家庄镇民主东街福祥世纪城

　　6、法定代表人：傅元惠

　　7、经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发零售，热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品制售；猪肉、牛肉、羊肉的收购及批发零售；禽、蛋类的批发零售；酒、饮料及茶叶批发零售；肉制品及副产品加工、水产品冷冻加工；水产品、日用杂货、化妆品、家用电器、电子产品、办公用品、服装针织、床上用品、鞋帽互联网及实体店批发零售；花卉、五金产品、家具、建筑材料、果品、蔬菜、文体用品、工艺美术品、日用品、卫生用品、家居用品、金银制品、医疗器械的互联网及实体店销售；卷烟、雪茄烟、图书及期刊、音像制品、食盐的零售，互联网食品、饮料零售；展览展示服务、清洁服务、洗浴服务、代送物品服务；自有房屋、设备和柜台租赁；票务代理；企业营销策划；普通货物仓储；广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　2020年12月31日，标的公司总资产为43,037.54万元，归属于母公司的净资产为12,548.18万元，2020年1-12月营业收入为63,653.58万元，净利润为-4,497.55万元。（以上数据经容诚会计师事务所审计）

　　2021年6月30日，标的公司总资产为62,945.76万元，归属于母公司的净资产为9,523.26万元，2021年1-6月营业收入为32,649.97万元，净利润为-4,010.29万元。（以上数据未经审计）

　　（二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价依据

　　（一）评估情况

　　公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对河北家家悦股东全部权益价值进行评估，并出具了中水致远评报字【2021】第020424号《家家悦集团股份有限公司拟收购河北家家悦连锁超市有限公司股权评估项目资产评估报告》。以2020年12月31日为评估基准日，评估人员对河北家家悦股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。

　　（二）评估结论

　　根据资产评估法的评估结果，标的公司资产总额为47,822.14万元，负债总额为27,723.14万元，净资产评估价值为20,099.00万元，相对账面归属于母公司的净资产价值评估增值7,550.82万元，本次评估增值主要系房产、设备等资产增值因素影响。

　　（三）交易定价

　　参照评估结论，基准日的评估值总额为20,099.00万元，经双方协商确定标的公司28%股权的转让价格为5,600万元。本次交易标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　公司与河北家家悦少数股东陈国成先生、张家口万全区福祥购物广场有限公司拟签订的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）股权转让合同双方

　　甲方（受让方）：家家悦集团股份有限公司

　　乙方（转让方）：陈国成、张家口万全区福祥购物广场有限公司

　　（二）股权转让价格

　　标的公司28%股权的交易价格为5,600万元。

　　（三）股权转让款的支付及缴纳

　　甲方应于标的公司完成本次股权转让相应的工商变更登记手续后【10】个工作日内向乙方支付股权转让款。本次股权转让产生的税费，由乙方承担。

　　（四）股权的交割及工商变更登记

　　1、各方应督促并协助标的公司于本协议生效后【5】个工作日内完成关于本次股权转让的工商变更登记及备案手续。

　　2、甲方自完成股权转让工商变更手续之日起即拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　本次收购河北家家悦少数股东的股权，有利于进一步优化河北家家悦的股权结构和法人治理结构，进一步整合资源，加快实现张家口及周边市场扩张，交易符合公司中长期发展战略规划。交易完成后，公司对河北家家悦的持股比例由67%增加至95%，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　七 、独立董事意见

　　独立董事独立意见：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司收购控股子公司少数股东股权事项。

　　八、主要风险提示

　　本次股权收购事宜尚未完成工商变更登记手续，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司董事会

　　二二一年九月十七日