安徽省交通建设股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》回复的公告

　　证券代码：603815     证券简称：交建股份      公告编号：2021-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2021〕211号）（以下简称“《建议函》”），对公司拟以自有资金1.95亿元收购祥源建设100%股权事项行使股东质询建议权。公司收到《建议函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对《建议函》所列问题及建议进行了说明和回复，具体内容如下：

　　如无特别说明，本建议函回复中所述的词语或简称与《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题：公司公告，标的公司原名为欣兴交建，位于安徽省合肥市，系2009年4月由公司(持股95%)与自然人谢剑炯(持股5%)注册设立，经过3次股权转让后，公司于2012年持有了标的公司100%股权，标的公司主要为祥源控股下属企业提供房屋建筑及装修装饰等服务，2015年由于标的公司业务未按预期开展、经营情况不佳，公司为聚焦主业、提高经营管理效率以2000万元将其持有的标的公司100%股权转让给祥源地产，本次交易祥源地产拟以1.95亿元将标的公司100%股权卖回公司。本次交易标的公司1.95亿元的估值定价逻辑主要包括三方面：一是标的公司2020年起业绩爆发式增长为估值增长奠定了基础。依据公司2019年上市时披露的招股说明书，标的公司2018年及2019年1-6月的净利润仅为364.1万元及190.71万元，而本次交易公告披露标的公司2020年、2021年1-6月的净利润分别为3105.15万元、1410.94万元，2020年全年净利润较2018年增长752.83%，2021年上半年较2019年同期增长639.84%。二是尚未完成的在手订单支撑标的公司后续2年业绩增长。公司公告，标的公司目前营业收入主要依赖于祥源控股下属关联企业，承接的项目实施周期通常在6个月至2年不等，截至2021年6月30日，在手订单中尚有未完工项目合同总额为44.96亿元，其中24.42亿元将在未来年度按照工程完工进度分批确认收入。三是2024年至2026年标的公司在前期高基数增长的基础上继续保持增长。本次估值中预测标的公司2024年至2026年营业收入增长率分别为4.58%、3.52%及2.61%。

　　本次估值逻辑的第一、第二方面均有事实或数据支撑，但公司未在已披露的资料中对第三方面的增长逻辑及依据做具体说明。如前所述，按照标的公司项目实施的完工周期，标的公司目前的在手订单大约在2023年全部消化，请公司说明集团内关联企业订单的集中释放是否已经结束；在2022年及以后每年为标的公司提供的订单是否还能保持前期水平，是否会大幅下滑；如果出现前述情况，标的公司将如何从外部获取订单以维持2023年以后高基数水平的营业收入。由于标的公司长期为祥源控股及其下属企业提供相关施工服务，不对外承接业务，其对外承接业务的经验及能力均较为有限，若标的公司未来年度不能成功开拓外部客户，而集团内关联企业订单集中释放又已经结束，标的公司的盈利增长能力堪忧，1.95亿元估值逻辑将受到拷问。请公司结合标的公司2022年及以后可能获取订单的情况、未来集团内部的采购需求、标的公司开拓外部客户的措施与进展等，说明标的公司2024年至2026年在前期高基数基础上继续保持增长的逻辑及依据。

　　回复：

　　一、标的公司未来订单获取和经营业绩增长具有良好的基础

　　（一） 标的公司所处行业发展形势良好

　　1、国内建筑业发展形势

　　建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。

　　2019年以来，全国范围内一大批基建投资计划集中出台，基建“补短板”政策持续落地，雄安、粤港澳等区域开发有望加速，从而在需求端给行业增长提供了支撑。国家统计局发布2019年国民经济统计报告。初步核算，全国建筑业2019年总产值248,446亿元，同比增长5.7%。未来随着基建投资的发力，建筑业产值有望保持良好的上升趋势。到2019年中国建筑行业总产值将突破25万亿元，2023年中国建筑行业总产值将达到33.05万亿元左右。

　　老旧小区改造成为关注热点。中国城市发展逐渐从增量模式转为存量模式，城市更新是存量时代下的必然产物，蕴藏着巨大的空间和机遇。同时，我国城市更新更加注重精细化、微更新，重点关注老旧小区改造。住建部预计旧改的整体投资规模超过4万亿元，住建部在厦门、广州等15个城市启动了城镇老旧小区改造试点，各地已陆续出台老旧小区改造三年行动计划。旧改最大的特征是“改造”，可以带动装修、公共配套设施建设等市场的发展。

　　2、安徽省建筑业发展情况

　　通过对历史年度标的公司业务区域统计，安徽省内业务占比约为70%，安徽省建筑业发展对标的公司业务的提升起着至关重要的作用。

　　安徽省近年来建筑业保持良好发展势头，华经产业研究院数据显示：2020年安徽省建筑业总产值为9,365.12亿元，相比2019年增长了861.86亿元，同比增长10.14%。其中建筑工程产值为7,964.15亿元，同比增长10.56%，占总产值比重为85.04%；安装工程产值为678.63亿元，同比增长0.44%，占比为7.25%；其他产值为722.33亿元，同比增长15.77%，占比为7.71%。

　　根据国家统计局数据显示：2021年1-2月安徽省房屋施工面积为37,330万平方米，同比增长10.4%；2021年1-2月安徽省房屋新开工面积为1,369.4万平方米，同比增长65%；2021年1-2月安徽省房屋竣工面积为965.4万平方米，同比增长34.6%。

　　从新签合同、竣工面积、施工面积等多方面可以看出安徽省内建筑业市场发展势头良好，未来仍有较大发展空间和潜力。

　　（二）标的公司历史经营状况良好，未来盈利预测谨慎可实现

　　1、标的公司历史经营状况良好

　　标的公司2019年、2020年、2021年1-6月实现的营业收入分别为63,406.72万元、83,596.44万元、39,413.50万元，实现的归属于母公司净利润分别为2,743.65万元、3,039.71万元、1,396.01万元，历史年度收入增长率分别为32.83%、31.84%、11.33%（2021年度换算为全年），收入稳定增长，得益于基础建设行业高速发展、标的公司丰富的施工经验等。

　　标的公司历史年度主营业务主要包括建筑类业务、装饰类业务，2019年至2021年1-6月完成的建筑类代表性项目为：齐云山善水街一期工程、阜南公园城繁华里工程、阜南公园城花源里工程、阜阳文旅城云水湾工程、阜阳文旅城祥瑞府工程、阜阳芳华园工程、阜阳动物园工程、阜南北宸里工程项目、滁州祥源湾工程、滁州遵阳街商业街工程；2019年至2021年1-6月完成的装饰类代表性项目为：花世界丹桂湾项目住宅及商业街公共区域装饰、阜阳祥源文旅城祥佑府公共部位装修工程、祥源花世界丹桂湾幼儿园室内装修工程、阜阳祥源百合苑回购安置房公共部位装修工程、金港湾一期幼儿园景观工程、肥西花世界丹桂湾幕墙项目。上述项目及时高质量的完成，得到业主单位的高度认可，同时积攒了丰富的建筑、装饰等施工方面经验。

　　目前，标的公司承建的房建施工项目已超过30个，总建筑面积超过200万平方米。截至2021年6月30日，祥源建设尚有未完工项目合同总金额为 449,559.06万元，按工程履约进度结算并确认收入金额为205,357.39万元，尚有244,201.67万元在未来年度按照工程履约进度分批确认收入。

　　2、标的公司未来盈利预测谨慎可实现

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020477号《安徽省交通建设股份有限公司拟收购祥源建设有限责任公司股权项目评估报告》，本次对标的公司的评估采用了两种方法，分别为资产基础法和收益法，并选取收益法估值结果作为最终评估结果。其中：收益法以标的公司管理层提供的盈利预测数据为基础得出估值1.95亿元。收益法评估对应的标的公司历史年度经营数据及未来年度预测数据如下：

　　单位：万元

　　如上表所示， 2021-2026年标的公司收入增长率预测为11.33%、7.57%、5.93%、4.58%、3.52%、2.61%，符合行业发展趋势和企业经营实际情况，系基于标的公司现有的业务模式、业务规模及在手订单等情况进行的谨慎预测，具有可实现性。

　　（三）标的公司独立开拓业务能力较强

　　标的公司主要从事房屋建筑土建工程和装饰装修工程施工业务，拥有开展业务需要的各类业务资质，具体情况如下：

　　标的公司根据建筑施工业务流程，建立了业务前、中、后台管理体系，设置了房建项目部、招采管理部、财务管理部、运营管理部等相关业务职能部门，完善了与业务体系配套的管理制度，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及施工管理、招采管理等部门，能够独立开展项目拓展、招采管理、建筑施工，具有直接面向市场的企业运营能力。

　　标的公司拥有较为稳定的高素质管理团队，并具备开展房屋建筑施工业务的各类专业人员，其中，一级注册建造师21人，二级注册建造师13人，能够满足公司独立开展业务的需求。

　　因此，标的公司所处建筑行业发展前景广阔，自身具有丰富的施工经验，历史经营情况较好，在资质、业绩、管理和专业团队等方面具备较强的独立经营能力，业务发展势头良好，为未来订单获取和经营业绩增长奠定良好的基础。

　　二、标的公司未来业务来源及拓展情况

　　（一）祥源控股集团房地产开发业务规模持续发展，未来房屋建筑施工等服务采购需求稳定增长

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，祥源控股总资产581.70亿元、净资产180.76亿元；2020年度实现营业收入161.53亿元、净利润19.17亿元；2020年度经营性现金流量净额32.66亿元。2020年，祥源控股被大公国际和鹏元资信评定信用等级AA+，经营性现金净流量持续为正，近三年经营整体保持健康稳定增长。

　　2020年度，祥源控股房地产板块采购规模为955,267.55万元，其中标的公司承建的业务规模为118,202.03万元，占比为12.37%。目前，标的公司承建的祥源控股内部业务占比较小，未来来源于祥源控股房建等业务订单仍有较大空间。标的公司将继续通过公平竞标方式，以公允价格持续获取祥源控股集团内部关联企业业务订单。因此，标的公司来源于祥源控股的业务订单将持续稳定，不会出现大幅下滑的情形。

　　标的公司在资质、业绩、管理和专业团队等方面已具备对外承接房屋建筑施工等业务的能力。本次交易完成后，为了实现上市公司在房屋建筑业务关联交易占比逐步降低，标的公司积极开拓外部业务，向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，进一步拓宽业务范围，丰富客户资源。

　　（二）标的公司具备独立对外承接业务的能力，已启动外部客户开拓准备工作

　　1、标的公司目前业务订单主要来源于控股股东关联方的原因

　　祥源建设主要从事房屋建筑工程和装饰装修工程施工业务，根据《上市公司行业分类指引》，祥源建设与交建股份同属“E 建筑业”，在交建股份首次公开发行并上市申请过程中，为了避免祥源建设与交建股份产生潜在的同业竞争情形，更好的保护上市公司利益，控股股东及实际控制人出具了承诺，祥源建设未来均仅为祥源控股及其下属企业（除发行人以外）提供相关施工服务，不对外承接业务。因此，目前标的公司业务收入主要来自于控股股东及关联企业，未对外承接业务。

　　本次交易完成后，祥源建设将成为上市公司全资子公司，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。目前，祥源建设在资质、业绩、管理和专业团队等方面已具备对外承接房屋建筑施工等业务的能力。本次交易完成后，交建股份会基于目前政府区域综合一体化招标趋势，向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，推动祥源建设进一步拓宽业务范围，丰富客户资源，实现外部客户业务的快速增长。

　　2、标的公司开拓外部客户的措施与进展

　　为了有效的开拓外部客户，标的公司结合自身良好的资质、丰富的施工管理经验和高素质的管理团队等多方面优势，基于对行业发展趋势和市场机遇的分析，从市场团队组建、激励机制完善、潜在项目跟踪等方面启动了对城市更新、保障性住房建设、老旧小区改造等外部项目的拓展准备工作。标的公司针对外部客户开拓计划，强化和充实了市场营销团队，为外部市场拓展奠定了组织和人员基础；为了激发市场营销团队开拓外部客户的积极性，标的公司完善市场营销管理办法及市场营销激励机制，明确了外部客户开拓的激励政策，增加外部客户开拓的力度。同时，标的公司对安徽区域市场计划实施的城市更新、保障性住房建设、老旧小区改造等外部公招项目信息进行调查和收集，对符合公司承建要求的优质项目组织市场营销团队专项跟踪和对接，积极准备参与项目未来的招投标流程。目前，标的公司外部意向对接项目约11项，总建筑面积约200万平方米，总造价约48亿元，将作为未来两年市场拓展重点工作。

　　3、实现与上市公司业务协同，有利于标的公司外部业务的拓展

　　标的公司拥有建筑工程施工总承包壹级资质，主要从事房屋建筑工程和装饰装修工程。鉴于本次交易的背景和目的，本次交易完成后，上市公司会和标的公司在公路、房建等基础设施建设领域的资质互补，产生业务协同效应。同时，基于目前政府区域综合一体化招标趋势，将有助于上市公司向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，促使标的公司进一步拓宽业务范围，增加未来的盈利能力。

　　综上，标的公司未来订单获取和经营业绩增长具有良好的基础，未来祥源控股内部关联企业的房屋建筑施工等服务采购订单持续稳定。同时，标的公司具备独立对外承接业务的能力，本次交易完成后，可实现与上市公司业务协同，促进外部客户业务快速增长。因此，标的公司2024年至2026年经营业绩继续保持增长具有可实现性。

　　感谢中证中小投资者服务中心代表股东对公司本次股权收购事项的积极谏言献策、认真监督，帮助公司提高信息披露水平。也感谢所有投资者对公司的关心和支持，欢迎继续建言献策，共同推动公司持续高质量发展。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　2021年9月18日

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份    公告编号2021-062

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　项目中标公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）收到招标人合肥城建投资控股有限公司、招标代理机构安徽诚信项目管理有限公司发来的《中标通知书》，公司成为宿松路（南二环-深圳路）快速化改造工程施工总承包-2标段（以下简称“项目”、“本项目”）中标人。

　　一、项目概况

　　项目名称：宿松路（南二环-深圳路）快速化改造工程施工总承包-2标段项目地点：合肥市

　　中标金额：953,790,021.06人民币

　　工期：720日历日

　　工程概况：包括道路、排水（雨水、中水、污水及泵站等）、桥梁、人行天桥、地道（结构、暖通、建筑及电气等）、交通标志标线及标牌、智能交通部分的预埋管线、桥上基础、地下手井等、照明、泵站及配电房、供电排管弃土及回填方、其他附属工程等。

　　本项目占公司2020年经审计营业收入的30.00%。

　　二、风险提示

　　公司接到上述中标通知后，将按照招标文件要求办理合同签订事宜，合同具体内容还需协商确定，项目实施内容均以正式合同内容为准。公司将按照项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月18日