北京首钢股份有限公司 2021年度董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度董事会第三次临时会议的会议通知于2021年9月13日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2021年9月17日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢基金参与智新公司增资构成关联交易的议案》。

　　本议案属于关联交易，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于北京首钢基金有限公司向首钢智新迁安电磁材料有限公司增资的关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字的会议表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-065

　　北京首钢股份有限公司

　　2021年度监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度监事会第三次临时会议的会议通知于2021年9月13日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2021年9月17日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

　　（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢基金参与智新公司增资构成关联交易的议案》。

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于北京首钢基金有限公司向首钢智新迁安电磁材料有限公司增资的关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字的会议表决票及加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-066

　　北京首钢股份有限公司关于

　　北京首钢基金有限公司向首钢智新迁安

　　电磁材料有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.公司共引进6家投资者向智新公司增资，增资总额170,000万元；其中5家投资者通过北交所公开挂牌增资，合计金额150,000万元；首钢基金通过非公开方式增资，金额20,000万元。

　　2.首钢基金向智新公司增资构成关联交易，该关联交易已经公司2021年董事会第三次临时会议批准。

　　3.本次关联交易事项无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

　　一、本次增资及关联交易情况概述

　　（一）本次增资基本情况

　　2021年4月28日，北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“公司”）召开七届七次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于引进投资者向智新公司增资的议案》，同意公司之全资子公司首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“智新公司”）通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开征集投资者，金额不超过150,000万元。

　　2021年8月26日，经履行相关增资程序，北交所向北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银基金”）、国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）、京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀基金”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企产投基金”）出具了《意向投资方资格确认通知书》，5家投资者合计增资 150,000万元。

　　2021年9月17日，公司召开2021年度董事会第三次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢基金参与智新公司增资构成关联交易的议案》，同意北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）通过非公开方式参与智新公司本次增资，出资金额20,000万元。

　　公司拟于近期与上述6家投资者签署《增资协议》。

　　（二）关联关系说明

　　上述投资者中，因首钢基金系首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）之全资子公司，且首钢集团为公司控股股东（持股比例50.94%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢基金为公司的关联法人，首钢基金向智新公司增资构成关联交易。

　　诚通工银基金、国开基金、京津冀基金、工银投资、央企产投基金等5家投资者与公司无关联关系。

　　（三）有关审议程序

　　2021年4月28日，公司召开七届七次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于引进投资者向智新公司增资的议案》，详见公司披露的《北京首钢股份有限公司关于引进投资者向智新公司迁安电磁材料有限公司增资的公告》（公告编号：2021-024）。

　　2021年9月17日，公司召开2021年度董事会第三次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢基金参与智新公司增资构成关联交易的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会批准。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　名称：北京首钢基金有限公司

　　统一社会信用代码：9111000032714257XD

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市石景山区石景山路20号14层1408

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：1,000,000万元

　　成立日期：2014年12月22日

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保）

　　股权结构：首钢集团持股100%

　　2.历史沿革

　　首钢基金是在北京市政府支持下，首钢集团于2014年发起设立的全资子公司，主要负责管理北京市政府和首钢集团发起设立的政府投资引导基金。主要业务包括战略性投资、基础设施不动产投资及资产管理、母基金投资、财务投资等。

　　3.近三年发展状况

　　首钢基金近三年发展良好，经营稳健，管理规范，始终按照“成为国内顶级的细分领域产业并购基金和卓越的政府基金管理人”的定位，聚焦主营业务，取得了较好的社会效益和经济效益。

　　4.最近一期经审计主要财务数据

　　2020年末总资产3,024,345.74万元，净资产2,842,091.67万元，2020年度营业收入172,062.26万元，净利润117,174.24万元。

　　5.关联关系说明

　　由于首钢基金系首钢集团之全资子公司，且首钢集团为公司控股股东（持股比例50.94%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢基金为公司的关联法人，首钢基金向智新公司增资构成关联交易。

　　6.截至本公告披露日，首钢基金不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）其他交易对方基本情况

　　1.北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦2层F215室

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：诚通通盈基金管理有限公司

　　基金管理人：工银资本管理有限公司

　　注册资本：2,400,000万元人民币

　　经营范围：投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：工银金融资产投资有限公司持股49.96%，中国诚通控股集团有限公司持股49.96%，诚通通盈基金管理有限公司持股0.04%，工银资本管理有限公司持股0.04%。

　　2.国开制造业转型升级基金（有限合伙）

　　住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司

　　基金管理人：国开投资基金管理有限责任公司

　　注册资本：5,010,000万元人民币

　　经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询

　　股权结构：执行事务合伙人暨普通合伙人国开投资基金管理有限责任公司认缴金额1亿元人民币，有限合伙人国家制造业转型升级基金股份有限公司认缴金额500亿元人民币。

　　3.京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）

　　住所：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋3层302

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司

　　基金管理人：国投招商投资管理有限公司

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　4.工银金融资产投资有限公司

　　住所：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：冯军伏

　　注册资本：2,700,000万元人民币

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中国工商银行股份有限公司持股100%

　　5.中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：李汝革

　　注册资本：3,095,593.0854 万元人民币

　　经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　股权结构：

　　上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情况，且与公司均不存在关联关系。

　　三、智新公司基本情况

　　（一）本次增资方式

　　智新公司本次增资引进投资者共6家，增资总额170,000万元。其中，通过北交所公开挂牌交易引进投资者5家，合计出资150,000万元；非公开引进投资者1家，出资20,000万元。以上6家投资者的资金来源为自有资金和募集资金。

　　（二）智新公司概况

　　名称：智新公司迁安电磁材料有限公司

　　统一社会信用代码：91130283MA09WM6M8K

　　注册地址：河北迁安经济开发区兆安街025号

　　法定代表人：孙茂林

　　注册资本：748,400.552269万元

　　成立日期：2018年3月22日

　　经营范围：冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）本次增资前后股权结构情况

　　本次增资前，智新公司为首钢股份之全资子公司。

　　本次增资后，智新公司引进投资者合计持股比例17.2312%，首钢股份持股比例82.7688%，公司仍为智新公司控股股东。

　　（四）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（五）智新公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。智新公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　智新公司以2020年12月31日为评估基准日，经首钢集团备案的评估结果为816,586.19万元。经履行相关增资程序，本次引进投资者向智新公司增资总额170,000万元，其中155,804.856170万元计入智新公司新增注册资本，其余部分计入资本公积。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：北京首钢股份有限公司

　　乙方：工银金融资产投资有限公司

　　北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

　　国开制造业转型升级基金（有限合伙）

　　京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）

　　中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　北京首钢基金有限公司

　　丙方：智新公司迁安电磁材料有限公司

　　（二）增资方式

　　智新公司本次拟新增注册资本人民币155,804.856170万元，增资后智新公司注册资本由人民币748,400.552269万元增加至人民币904,205.408439万元。

　　本次增资完成后，首钢股份仍为智新公司控股股东，智新公司股东及股权结构情况如下：

　　（三）支付方式

　　工银投资、诚通工银基金、国开基金、京津冀基金及央企产投基金为通过北交所挂牌程序确定的投资人，其均已在规定时间内向北交所缴纳本次增资保证金。前述保证金于《增资协议》生效之日即自动转为增资价款的一部分，在北交所出具《增资凭证》后支付至智新公司指定的银行账户。

　　工银投资、诚通工银基金、国开基金、京津冀基金及央企产投基金应当在《增资协议》生效之日起的5个工作日内，将除保证金之外的增资价款余额一次性足额支付至智新公司指定的银行账户。

　　首钢基金为首钢集团实际控制的企业，未通过北交所挂牌程序参与本次增资，因此首钢基金应在本协议生效之日起5个工作日内，将其应支付的增资价款总额一次性支付至智新公司指定的银行账户。

　　（四）期间损益与过渡期安排

　　智新公司自评估基准日至交割日运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产，以及在此期间内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由本次增资完成后的新老股东共同享有和承担。

　　（五）法人治理结构及员工安排

　　本次增资的同时，智新公司将设董事会。董事会由九名董事组成，其中首钢股份有权提名五名董事，工银投资及诚通工银基金有权共同提名一名董事，国开基金有权提名一名董事，京津冀基金有权提名一名董事，职工代表董事一名由智新公司职工代表大会民主选举产生。智新公司董事长由首钢股份提名的董事担任；智新公司法定代表人应由智新公司董事长担任。

　　本次增资的同时，智新公司将设监事会。监事会由三名监事组成，其中首钢股份有权提名一名监事，诚通工银基金有权提名一名监事，另一名职工代表监事由智新公司职工代表大会民主选举产生。监事会主席由首钢股份提名的监事担任。

　　本次增资不涉及员工安置，智新公司现有员工的劳动关系不因本次增资发生变化。

　　（六）利润分配

　　协议各方同意，在符合《公司法》等法律法规及届时智新公司章程规定的利润分配条件的前提下，智新公司股东会决议进行利润分配，智新公司年度现金利润分配比例不低于智新公司当年度实现的可分配利润的30%，除股东一致同意外，各股东按照各自实缴出资比例分配利润。智新公司对2022年度至2025年度内每一会计年度的现金分配利润占该年度实现的可分配利润的比例，根据智新公司该年度实现的净利润进行调整。

　　如智新公司在2025年12月31日前未能获得其境内合格上市的审核同意，自2026年1月1日起，智新公司每年股东会决议进行利润分配的比例应提升至当年度实现的可分配利润的80%。

　　（七）退出安排

　　如智新公司在2025年12月31日前未能获得有关智新公司境内合格上市的审核同意，则经投资人与首钢股份协商一致，并在获得相关国资监管机构、证券监管机构审核同意的前提下，首钢股份可通过发行股份购买资产的方式购买投资人所持的智新公司全部股权（以下简称“发行股份购买资产”）。对于投资人届时持有的智新公司股权，任一投资人均有权选择是否参与发行股份购买资产；或要求首钢股份或首钢股份协调第三方以现金方式收购该投资。

　　在投资人参与首钢股份发行股份购买资产的情形下，如在2027年8月31日前首钢股份发行股份购买资产已明显无法完成，任一投资人均有权向首钢股份发出书面通知，要求首钢股份或首钢股份协调第三方以现金方式收购该投资人届时所持有的智新公司全部股权，直至投资人退出为止。

　　如首钢股份书面拒绝收购或拒绝协调第三方收购投资人届时所持有的智新公司全部股权，或首钢股份或其协调的第三方未能在投资人按照上述约定发出通知后的180日内按上述约定完成收购投资人届时所持智新公司全部股权，则外部投资人有权要求调整智新公司届时的董事会的组成，以使得全体外部投资人合计委派的董事人数占智新公司全体董事的半数以上（不含半数）。

　　（八）其他事项

　　1.在智新公司获得境内合格上市的审核同意或工银投资及诚通工银基金全部转让并不再持有智新公司股权之前（以孰早达成的事项为准），智新公司每一会计年度末的资产负债率（经审计的合并口径，下同）不应超过59.95%。

　　2.在智新公司实现境内合格上市或全体投资人全部转让并不再持有智新公司股权之前（以孰早达成的事项为准），除非本协议另有约定，首钢股份应当保证其作为智新公司的控股股东的地位不变。

　　3.在适用法律允许的范围内，于智新公司境内合格上市前，首钢股份及投资人均有权自行或指定各自控制的第三方按照其持有的智新公司股权的比例优先认购智新公司未来新发行的股权，但智新公司为实施员工股权激励计划而新增发行股权的除外。

　　（九）违约责任

　　1.如投资人中的一方或多方未能按照本协议之约定支付增资价款，则该违约投资人每延期一日，应按其到期应付而未付增资价款总额的0.05%向智新公司支付违约金。延期超过30日，智新公司有权单方解除本协议。对于智新公司因此遭受的直接损失以及其为追究违约投资人的违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

　　2.如首钢股份或智新公司出现下述任一情形，且在任一投资人要求的时限内仍未能纠正，则该投资人有权要求首钢股份按“智新公司届时的评估结果×该投资人届时拟转让的智新公司股权比例”计算的收购价格收购该投资人届时持有的智新公司全部股权：

　　（1）智新公司未将工银投资及诚通工银基金支付至智新公司的全部增资价款应用于偿还智新公司的存量金融负债；

　　（2）首钢股份及智新公司未按照本协议约定完成本次增资的变更登记及备案手续义务，但非因首钢股份及智新公司的原因除外；

　　（3）首钢股份及智新公司未按照退出条款之约定调整智新公司董事会构成、修改公司章程（包括不限于董事会决策机制及人员构成等）；

　　（4）首钢股份及智新公司未按照退出条款之约定完成董事变更、公司章程修改所需的相关变更登记及备案手续，但非因首钢股份及智新公司的原因除外；

　　（5）因首钢股份的原因导致其丧失对智新公司的控股权（但因协议约定智新公司未能上市且首钢股份拒绝受让的情况下，投资者要求调整董事会席位，使得首钢股份不再对智新公司合并财务报表的情形除外）；

　　（6）智新公司因其自身违约或侵权行为导致其重大专利技术或核心生产设备涉诉，进而导致智新公司的主营业务遭受重大不利影响。

　　（7）本协议写明的其他情形。

　　本协议各方进一步同意，如出现上述第（1）至（7）条所述违约情形，投资人除有权按本公告违约责任第2条约定要求首钢股份收购其所持智新公司股权之外，投资人同时有权要求首钢股份向投资人支付违约金。但投资人自首钢股份获得的股权收购价款与违约金之和，不应超过投资人在本次增资中已实际支付的增资价款与该等增资价款按每日0.03%以及投资人实际持有智新公司股权天数。

　　（十）生效条款

　　本协议经各方签署完成之日起生效。就法人而言，指由其法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章；就非法人实体而言，指由该实体及其执行事务合伙人加盖公章，并由其执行事务合伙人委派代表签字或签章。

　　六、本次增资的目的和影响

　　智新公司作为公司取向及无取向电工钢的研发、制造、销售平台，为电力、家电、新能源汽车等重要领域提供基础性软磁功能材料。智新公司本次股权融资170,000万元，主要用于建设高性能取向电工钢项目。

　　项目建成后，每年预计可增加取向电工钢产能9万吨，有利于智新公司降低杠杆，提升核心竞争力，增强整体盈利能力。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与首钢基金未发生除本次交易外的各类关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事尹田、叶林、杨贵鹏、刘燊、彭锋对该关联交易事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

　　（一）首钢基金参与向智新公司增资，首钢股份与首钢基金及其他各投资方共同签署“增资协议”符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　（二）此次增资能够有效保证智新公司实施建设高性能取向电工钢项目，降低财务费用，提高资金使用效率,有利于公司持续健康发展目标。

　　（三）该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正原则，一致认可议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。

　　九、备查文件

　　（一）2021年度董事会第三次临时会议决议；

　　（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；

　　（三）《北京首钢股份有限公司与工银金融资产投资有限公司、北京诚通工银股权投资基金(有限合伙)、国开制造业转型升级基金(有限合伙)、京津冀产业协同发展投资基金(有限合伙)、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、北京首钢基金有限公司关于智新公司迁安电磁材料有限公司之增资协议》。

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月17日