祥鑫科技股份有限公司关于召开2021年 第三次临时股东大会的通知

　　股票代码：002965           股票简称：祥鑫科技            公告编号：2021-086

　　债券代码：128139           债券简称：祥鑫转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，经祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过，决定于2021年10月08日（星期五）召开2021年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2021年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年10月08日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月08日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年10月08日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年09月27日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及相关高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：东莞市长安镇建安路893号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　2、审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　上述会议审议的议案已经2021年09月17日召开的公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，内容详见2021年09月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别强调事项：

　　上述议案均属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年09月30日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00），采用信函或传真方式登记的须在2021年09月30日17:00之前送达或传真到公司。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在2021年09月30日17:00之前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　（4）股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件三），以便登记确认。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　地址：东莞市长安镇建安路893号

　　邮编：523870 （如通过信函方式登记，信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、股东大会联系方式：

　　联 系 人：陈振海、廖世福

　　联系电话：0769-89953999-8888

　　传真号码：0769-89953999-8695

　　联系邮箱：ir@luckyharvest.cn；lha057@luckyharvest.cn

　　5、会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2021年09月17日

　　附件一

　　祥鑫科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362965

　　2、投票简称：“祥鑫投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月08日 9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月08日上午9:15，结束时间为2021年10月08日下午15:00期间的任何时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com. cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人出席祥鑫科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：                        委托人持有股数（股）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人：

　　附件三

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：002965        股票简称：祥鑫科技         公告编号：2021-087

　　债券代码：128139        债券简称：祥鑫转债

　　祥鑫科技股份有限公司

　　独立董事关于2021年限制性股票

　　激励计划的公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的有关规定，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事谢沧辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年10月08日召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　证监会及深圳证券交易所以及其他部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人谢沧辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2021年第三次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：祥鑫科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：祥鑫科技

　　股票代码：002965

　　法定代表人：陈荣

　　董事会秘书：陈振海

　　公司地址：广东省东莞市长安镇建安路893号

　　邮政编码：523870

　　联系电话：0769-89953999-8888

　　联系传真：0769-89953999-8695

　　联系邮箱：ir@luckyharvest.cn

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对本次股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　议案二：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年09月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-087）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢沧辉先生，其基本情况如下：

　　谢沧辉先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于上海财经大学财务与会计专业，获会计师资格。2019年5月至今，任公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2021年09月17日召开的第三届董事会第二十次会议，对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制订了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年09月27日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　（二）征集时间：2021年09月28日-2021年09月30日（上午8:00-12:00，下午14:00-18:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

　　地址：广东省东莞市长安镇建安路893号公司董事会办公室

　　收件人：廖世福

　　邮政编码：523870

　　联系电话：0769-89953999-8888

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　4、由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托失效。

　　特此公告。

　　独立董事（征集人）：谢沧辉

　　2021年09月17日

　　附件：

　　祥鑫科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　授权委托人声明：本人【     】/本公司【           】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《祥鑫科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《祥鑫科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《公开征集委托投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托祥鑫科技股份有限公司独立董事谢沧辉先生作为本人【     】/本公司【          】的代理人，出席祥鑫科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人【    】/本公司【       】对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托人姓名（名称）：

　　授权委托人身份证号码（营业执照号）：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　授权委托日期：

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二零二一 年 九 月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《祥鑫科技股份有限公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。

　　二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

　　三、本计划拟向激励对象授予限制性股票合计320万股，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的2.1234%。其中，首次授予290万股，占本计划拟授予限制性股票总额的90.6250%，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的1.9243%；预留权益30万股，占本计划拟授予限制性股票总额的9.3750%，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的0.1991%，未超过本计划拟授予限制性股票总额的20%。

　　四、本计划授予激励对象限制性股票的价格为12.86元/股。

　　五、本计划拟授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的高级管理人员、核心业务（技术）人员，其中首次授予的激励对象共有69人；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　八、参与本计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

　　九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

　　十一、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。预留收益的授予对象须在本股权激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

　　十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存在的差异。

　　第二章 实施激励计划的目的

　　实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干的责任感、使命感，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　第三章 激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）高级管理人员、核心技术（业务）人员,但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　本计划涉及的激励对象姓名和职务将于公司董事会会议审议通过且经监事会核实后，以《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的形式予以公告。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或劳务合同。

　　本计划拟首次授予的激励对象总人数为69人，包括：公司高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留权益的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本计划的具体内容

　　一、限制性股票的来源、数量和分配

　　（一）限制性股票的来源

　　在满足授予条件下，公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

　　（二）限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票合计320万股，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的2.1234%。其中，首次授予290万股，占本计划拟授予限制性股票总额的90.6250%，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的1.9243%；预留权益30万股，占本计划拟授予限制性股票总额的9.3750%，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的0.1991%，未超过本计划拟授予限制性股票总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的10%；本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划限制性股票的授予总量分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　二、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得在禁止授予期间内向激励对象授予限制性股票。

　　（三）本计划的限售期

　　本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，其中首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月，预留权益的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24个月。

　　在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。

　　（四）本计划的解除限售安排

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　若本计划预留权益限制性股票在2021年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销，不可递延至下期解除限售。

　　（五）本计划的禁售期

　　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　三、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　本计划授予限制性股票的价格为每股12.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.71元的50%，即每股12.86元；

　　2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.69元的50%，即每股11.85元。

　　四、限制性股票的授予、解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司才能授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的任一情形。

　　2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的任一情形。

　　2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司业绩考核条件

　　本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若本计划预留权益限制性股票在2021年授予，预留权益的业绩考核与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2022年授予，则预留权益的业绩考核如下：

　　注：1、以上“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为准。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有A、B、C、D、E五档，所对应的激励对象可解除限售的比例分别为100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。

　　公司业绩考核指标为公司的营业收入及其增长率，该指标可以较好的反映公司的成长能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。

　　综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　五、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　3、配股

　　Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。

　　4、派息、增发

　　在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　5、增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　六、股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

　　公司当前暂以本计划草案公告前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。则根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 10 月授予限制性股票，本计划授予的限制性股票对公司2021年至2024年会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

　　若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、限制性股票回购注销的原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

　　（一）回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]

　　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　5、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（三）回购数量、回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格，董事会根据上述规定调整回购数量、价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销登记事宜。

　　第六章 本计划的实施程序

　　一、本计划的生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、独立董事和监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　本计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

　　1、本计划经股东大会审议通过后，且达到授予条件时，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限内。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

　　四、本计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本计划之前可对本计划进行变更，变更需经董事会审议通过。

　　2、本计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　4、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。

　　7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　第七章 公司与激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

　　（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（六）公司享有按照本计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本计划的权利。

　　（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　（三）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。

　　（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。

　　（七）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

　　（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（九）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　第八章 公司与激励对象异常情况的处理

　　一、公司发生异常情况的处理

　　（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本计划不作变更，继续执行。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　（三）激励对象因退休而离职，在该情况发生之日，对限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在该情况发生之日，对限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（五）激励对象身故，在该情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

　　第九章 附则

　　一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并自公司股东大会审议批准之日起生效并实施；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2021年09月17日