中再资源环境股份有限公司 非公开发行股票募集资金收购资产 涉及关联交易暨签署《附条件生效的 资产转让协议》的公告

　　证券代码：600217       证券简称：中再资环        公告编号：临2021-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金，使用部分募集资金由公司全资子公司唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）购买关联方唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山环保”）包括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程在内的相关资产。

　　一、本次关联交易概述

　　2021年9月17日，公司召开了第七届第五十八次董事会会议，审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关事宜。本次非公开发行股票募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及购买关联方唐山环保所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产。截至本公告出具之日，唐山环保为公司的最终控制人中华全国供销合作总社控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购资产交易构成关联交易。

　　2021年9月16日，唐山公司与唐山环保就唐山公司以9,461.67万元人民币购买唐山环保所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产签署了《附条件生效的资产转让协议》，以上事项及与此次关联交易相关的其他议案已经公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，关联董事徐如奎先生和孔庆凯先生就涉及此关联交易事项的表决进行了回避，公司独立董事韩复龄先生、田晖女士、孙东莹先生就上述关联交易事项共同发表了专项独立意见。

　　与上述关联交易相关的公司本次非公开发行股票需要在取得中华全国供销合作总社的批复、获得公司股东大会的批准、取得中国证监会的核准后方可实施。

　　公司本次使用非公开发行股票募集的资金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不适用该办法涉及的重大资产重组规定。

　　二、关联方基本情况

　　㈠名称：唐山中再生环保科技服务有限公司

　　㈡住所：玉田县后湖工业聚集区

　　㈢成立日期：2013年12月31日

　　㈣法定代表人：邓京进

　　㈤注册资本：2,500万元

　　㈥公司类型：其他有限责任公司

　　㈦经营范围：生产性废旧金属回收；再生塑料颗粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及编织品、塑料包装箱及容器回收、加工、销售（涉及前置许可项目经审批后方可经营）；餐饮服务(仅供分公司办理营业执照使用)；卷烟、雪茄烟零售（仅供分支经营）；废弃电器电子产品、废塑料、废纸回收、销售。劳务派遣服务；会议及展览服务，信息咨询服务，家电维修服务，清洁服务，场地、设备租赁。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈧与公司的关系

　　截至本公告出具之日，唐山环保的控股股东中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人为天津农信企业管理咨询有限公司为公司最终控制人中华供销合作总社的三级全资子公司。

　　㈨截至2020年12月31日，唐山环保经审计的总资产为26,546.09万元，净资产为-5,008.46万元。唐山环保2020年度实现营业收入279.66万元，实现净利润-423.09万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易涉及购买关联方唐山环保所有的相关资产，具体包括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程。其中：

　　㈠土地使用权情况：两宗，合计面积91,021m2，其土地使用权证号、面积、终止日期分别为：

　　⑴宗地1：玉田国用（2014）第18号，42,354m2，2053年2月26日；

　　⑵宗地2：玉田国用（2014）第291号，48,667m2，2052年5月8日。

　　㈡房屋建筑物情况：包括生产及辅助用房9项，总建筑面积26,205.71m2。

　　㈢构筑物主要包括废钢货场、厂区道路、绿化及景观工程等共15项。

　　㈣机器设备：桥吊（电动双梁式起重机）3套、高压柜1套共4项。

　　㈤在建工程：主要包括绿化工程、污水并网安装工程、综合废水处理系统扩建工程、新建固废物处理中心工程、箱变彩钢房、污水处理厂维修工程、污水处理厂池组改造工程等。

　　按照唐山环保提供的资产汇总表反映，截至2021年6月30日，上述资产的账面价值合计为8,215.41万元，其中：无形资产-土地使用权4,777.99万元，固定资产3,047.91万元，在建工程389.51万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　㈠公司委托具有证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对此次拟购买资产进行评估。对房屋建构筑物、设备、在建工程等采用成本法进行评估，对无形资产采用市场比较法进行评估，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

　　㈡本次交易价格以交易标的价值评估值为交易定价参考依据，并按照公允原则协商确定。

　　㈢根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山中再生资源开发有限公司拟收购唐山中再生环保科技服务有限公司持有的部分资产项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040081号），上述标的资产截至评估基准日（2021年6月30日）的评估值为人民币9,461.67万元，与账面值8,215.41万元相比，评估增值1,246.26万元，增值率为15.17%。

　　1、无形资产—土地使用权评估增值654.7万元，增值率为13.70%，评估增值原因：土地账面价值为扣减摊销后的价值，加之近年来土地价格上涨，形成评估价值增值。

　　2、固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备）评估增值981.07万元，增值率为32.19%，原因包括：评估基准日人工、建筑材料价格等较建造时有较大程度的上涨；建筑物经济耐用年限高于企业财务折旧年限。

　　3、在建工程评估减值389.51万元，减值率为100.00%，原因系将部分改造费用评估为零，部分暂估转固所致。

　　㈣唐山环保以其拥有的权属证书编号为玉田国用（2014）第18号的土地使用权、玉股份字第20140420号、玉股份字第20140421号、玉股份字第20140423号的厂房为抵押物，为其向河北玉田农村商业股份有限公司的2,500万元人民币借款提供担保。除上述事项外，该标的资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　㈤经唐山公司与唐山环保协商，该标的资产的转让价格为人民币9,461.67万元。

　　五、《附条件生效的资产转让协议》主要内容

　　㈠标的资产：唐山环保拥有的位于河北省唐山市玉田县后湖工业聚集区相关资产，主要有土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备及在建工程等。

　　㈡转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第040081号评估报告，转让方和受让方确认标的资产的转让价格为9,461.67万元。

　　㈢交易对价支付方式：

　　1、本次标的资产转让款支付方式为转账支付。

　　2、募集资金到位后10个工作日内，唐山公司应向唐山环保支付资产转让价款的50%。全部资产交割完成（指完成相关资产的过户登记手续，资产过户登记至甲方名下）且唐山公司收到唐山环保开具的增值税专用发票或依据税务机关要求开具的发票后10个工作日内，应向唐山环保支付甲方资产转让价款的剩余50%。

　　㈣税费的负担：在协议标的资产更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，根据相关法律法规的规定各自承担。

　　㈤协议的效力

　　1、自双方盖章之日起成立。

　　2、协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　⑴交易文件经双方盖章；

　　⑵设定在标的资产的抵押权注销手续办理完成；

　　⑶本次交易经公司董事会决议通过；

　　⑷公司非公开发行股票募集资金投资项目有关事项经中国证监会核准通过。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　通过本次交易，公司全资子公司唐山公司将购买唐山环保的土地使用权及相应资产，在所购资产上以新建厂房、新增生产线的方式新增拆解处理能力，进一步提高公司整体拆解产能，满足不断增长的市场需求，提高公司规模化拆解能力，增强公司盈利能力。

　　七、上年度、本年上半年公司与唐山环保已发生关联交易的金额

　　㈠2020年度发生额211.08万元。

　　㈡2021年上半年发生额6,096.56万元。

　　八、本次关联交易事项履行的审议程序

　　㈠独立董事的事前认可意见

　　公司第七届董事会第五十八次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》等议案已提交我们审核，我们认为，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，上述交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司本次非公开发行股票涉及相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。

　　㈡董事会、监事会审议程序

　　公司于2021年9月17日召开第七届董事会第五十八次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票方案、非公开发行A股股票预案及与非公开发行A股股票相关事项的议案。关联董事均已回避表决相关议案。

　　㈢独立董事的意见

　　本次关联交易的实施符合公司未来战略及业务发展需要，关联交易定价原则和方法恰当，公平合理。本次非公开发行所涉及的相关议案已经董事会审议通过，在董事会审议相关关联交易议案时，关联董事回避表决。本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　九、备查文件

　　㈠公司第七届董事会第五十八次会议决议；

　　㈡公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　㈢公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　㈣公司独立董事关于公司第七届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；

　　㈤唐山公司与唐山环保签署的《附条件生效的资产转让协议》。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：600217        证券简称：中再资环        公告编号：临2021-068

　　中再资源环境股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十七次会议于2021年9月17日以专人送达方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。与会监事书面记名投票进行表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　㈠发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈡发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈢定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈣发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈤发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过41,659.7934万股。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额94,835.49万元的25%，即23,708.87万元。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈥限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈦上市地点

　　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈧募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过94,835.49万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　㈩本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况编制了《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　四、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至2021年6月30日的使用情况，公司编制了《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　六、审议通过了《关于批准唐山中再生资源开发有限公司与唐山中再生环保科技服务有限公司签订<附条件生效的资产转让协议>的议案》

　　根据本次非公开发行股票之方案，公司全资子公司唐山中再生资源开发有限公司以9,461.67万元收购唐山中再生环保科技服务有限公司所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产，与唐山中再生环保科技服务有限公司于2021年9月16日签署了《附条件生效的资产转让协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》

　　鉴于本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司购买其所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程涉及关联交易。本次关联交易价格将以资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的评估报告确认的评估值为基准确定。

　　国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；资产评估机构与公司以及唐山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；资产评估机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　资产评估机构对收购资产进行评估，其所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合收购资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案六、七内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易暨签署<附条件生效的资产转让协议>的公告》，公告编号：临2021-069。

　　八、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施出具了相关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号：临2021-070。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等作出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　十、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行了自查并编制了相应的公告文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告编号：临2021-071。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司监事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：600217          证券简称：中再资环          公告编号：临2021-070

　　中再资源环境股份有限公司关于

　　2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行的股票数量假定为41,659.7934万股；

　　3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为94,835.49万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2021年12月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；

　　5、公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为41,046.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,778.38万元，2021年净利润在此基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司盈利预测；

　　6、本次测算考虑其对净资产、加权平均净资产收益率等指标的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配、限制性股票解除限售以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　9、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2021年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。但是，本次募投项目达产后将进一步增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将进一步提升公司的盈利能力，增加每股收益和加权平均净资产收益率，优化公司的各项财务指标，夯实公司在全球行业的核心地位，推动公司成为业绩良好的循环产业集团，为股东创造良好的收益。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性及合理性

　　（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）的必要性及合理性

　　1、项目实施有利于增强公司拆解能力，提升公司盈利水平

　　充足的拆解能力是拆解企业生存和发展的前提与基础。近年来，随着消费端消费升级叠加供给端产品迭代速度加快，我国电器电子产品更新周期不断缩短，电器电子产品废弃量稳步增加。据测算，2020年我国废弃电器电子产品目录内14种产品的理论报废数量达71,571.49万台、703.61万吨，同比2019年的67,420.89万台、633.6万吨分别增长6.16%、11.05%。预计未来，我国电器电子产品废弃量仍将稳定增长。在铁、铜、铝等拆解物的市场需求广阔的基础上，电器电子产品废弃量的增加将带来大量的拆解需求，为行业发展提供充足的市场空间。

　　在市场规模持续增长、产业不断发展成熟的背景下，废弃电器电子产品处理行业规模化发展趋势明显，充足的产能是公司提前进行市场布局、抢占市场先机、提升自身核心竞争力的基础。通过本次非公开发行相关募投项目的实施，山东公司将搬迁原有生产线并进行技术改造升级和扩建，拆解能力提升至610万台/年；唐山公司将以新建厂房、新增生产线的方式，新增拆解能力170万台/年和2万吨/年；蓝天公司将以新建厂房、新增生产线的方式，新增拆解能力100万台/年。公司整体拆解产能进一步提高，满足不断增长的市场需求，增强公司盈利能力。

　　2、项目实施有利于扩展公司拆解品类，完善公司业务布局

　　随着时代发展进步，多种多样能提升生活便利程度、改善生活品质的小家电、电动自行车等日益被人们所接受，保有率持续提高，同步带来该类电器电子产品废弃量的增加。但现期因为该类电器电子产品尚未被列入废弃电器电子产品处理目录，从事该类型产品拆解企业相对较少，行业尚处于起步阶段。考虑到低碳绿色节约环保的循环经济战略是我国一项长期发展战略，因此不断扩充废弃电器电子产品处理目录，增加废弃电器电子产品回收率，避免资源浪费和环境污染将是废弃电器电子产品处理行业长期发展的必然趋势，故非目录内产品拆解行业前景广阔，具有较高的发展潜力。

　　本次非公开发行相关募投项目实施后，公司将通过新建厂房、购置设备等方式新增非机动车拆解线、小型废旧家电拆解线等多种拆解线，增加非机动车和小家电规模化拆解能力，拓展拆解范围，抢占相应废弃电器电子产品拆解市场。因此项目实施有利于公司完善业务布局，增强抵御风险能力，并进一步提升盈利能力。

　　3、项目实施有利于顺应行业集约化、规模化建设要求

　　规模化发展是推动大型先进设备在资源回收利用行业运用和废弃物集中高效处理的前提和基础，因此国家在《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《关于印发“无废城市”建设试点工作方案的通知》和《关于积极打造废旧家电回收处理产业链，推动家电更新消费的行动方案》等多项法律政策中均强调行业的集约化和规模化发展，并在上述政策中推出废旧家电拆解提质增效专项行动，指出要扩大拆解能力规模，在有条件的地区实施一批废旧家电拆解改扩建项目，新增电视机、电冰箱、洗衣机、空调等拆解线。与此同时，2021年3月最新出台的《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》指出，将从2021年4月1日起对现有废弃电器电子产品处理基金补贴标准予以下调。该次补贴基金下调政策的出台，将在前述政策的基础上进一步加快落后产能出清，优化行业结构，推动行业向集约化、规模化发展，为行业内优质企业提供更多的市场空间和发展机遇。

　　在此基础上，公司拟通过本次募投项目的实施新建电视、电脑、洗衣机、电冰箱、空调、小家电、非机动车等拆解线，进一步增强公司拆解能力，提高公司规模，响应国家对资源回收利用行业集约化、规模化建设要求。此外，项目的实施还将有利于公司形成规模经济效益，有效降低单位产出成本，并增强对上下游的议价能力，推动公司可持续发展。

　　（二）唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目的必要性及合理性

　　该项目与山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目系同类型项目。

　　具体情况请参见本公告之“三、关于本次非公开发行的必要性及合理性”之“（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）的必要性及合理性”。

　　（三）浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目的必要性及合理性

　　该项目与山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目系同类型项目。

　　具体情况请参见本公告之“三、关于本次非公开发行的必要性及合理性”之“（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）的必要性及合理性”。

　　（四）仓储物流自动化智能化技术改造项目的必要性及合理性

　　1、打破仓储物流环节信息孤岛，实现精细化调度管理

　　仓储物流体系是资源回收再利用供应链的核心环节之一。公司目前所采用的传统仓储系统，存在着规范性不足、信息不畅、效率偏低等诸多痛点，给公司仓储物流环节带来诸多不便。随着产品升级带来的废旧家电结构变化，大重量、大体积废旧家电的占比日益提高，对于原材料仓库的处理能力提出了更高的技术要求。而公司拆解规模的持续增长，也进一步提升了对其管理调度能力的要求。目前的仓储物流系统已成为制约公司发展的主要瓶颈。

　　本次项目实施将促进公司仓储物流系统的运行智能化、货物及设备可视化、作业调度智能化、管理移动化，对仓储作业实时监护，实现仓储物流实时掌控、动态调优，能第一时间反馈库存信息，便捷库存盘点和货物调动，并进一步提升公司内部资源调度效率，为实现精细化调度管理奠定基础。

　　2、项目建设是公司实现降本增效的重要基础

　　仓储物流是生产制造类企业健康稳定运行的“血液”，连接了企业采购、生产、销售的业务全链条，是关系到企业生产物料及时性、确保产品销售供货及时性的关键。先进的仓储物流体系能助力企业的高效运转，并不断推动运行成本的降低。但是公司目前在传统模式下仓储及中转过程中的搬运、质检、称量、分拣、分类、装运等各个环节均采用人工操作，造成较大的人员需求成本。另外传统仓储在利用空间上不能做到空间利用最大化，也造成场所空间成本的支出。

　　本项目通过购置堆垛机、自动化出入库输送设备、计算机调度和管理系统等，实现物料入库、分拣、装卸、出库的全流程信息化、智能化、自动化、系统化运作，并大幅度降低人工投入，提升仓储物流效率，达到降本增效的建设目标；同时本项目还将引入立库钢结构货架设备、仓储笼等设备，实现对仓库空间的科学利用，尽可能的提高仓库空间利用率，增大库存容积，降低空间利用成本。此外公司还能在自动化出入库输送设备、计算机调度和管理系统等采集的货物信息、公司订单等数据信息的基础上进行深度挖掘，对货物按进库时间、品类和批次进行分区分批次管理，实现让货物按流转频次强度实时排列存储，不断提高物流仓储的高效性，同时降低仓储物流成本。

　　（五）补充流动资金

　　1、支持现有业务发展，缓解公司运营资金压力

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司分别实现营业收入313,596.45万元、327,158.62万元、333,050.54万元及164,004.18万元，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长，公司业务的持续增长带来营运资金需求的增加，募集资金到位后将大幅缓解公司营运资金周转压力，能够保障公司持续健康发展。

　　2、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力

　　随着发展循环经济、构建节约型社会等政策的提出，废弃资源综合利用行业得到了进一步发展，其中，废弃电器电子产品回收率快速增加。公司作为废弃资源综合利用行业的少数大型企业之一，在业内具有较高的品牌知名度，业务规模实现了逐年递增。未来公司将进一步扩大业务规模，提升市场占有率，在公司业务规模持续增长的趋势下，预计未来相关成本也将随之增加，且为更好的服务公司业务的发展，相应的配套设施也需要改造升级。公司未来业务规模的扩大离不开资金的支持与保障。补充流动资金的募集是实现公司发展规划，增强公司持续盈利能力的必要基础。

　　3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

　　2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司资产负债率分别为69.19%、68.13%、64.05%和65.03%，处于行业较高水平。本次公开发行募集资金补充相应流动资金后，有利于调整优化公司资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　　因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的28,400.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司长期致力于废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，下属十三家子公司，其中：十二家全资子公司，一家控股子公司。十一家子（孙）公司主营废电的回收与拆解处理，一家子公司主营产业园区固体废弃物一体化处置，一家子公司主营废电的回收。经过多年领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。

　　在人员方面，公司培养了一批经验丰富的生产管理队伍，并公司建立了完善薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

　　在技术方面，公司自成立以来即高度重视通过技术创新带动拆解效率和拆解品质提升，通过对拆解设备的定制化改造，不断提升自身拆解水平，先后取得了“一种CRT显示器切割装置”、“一种金属隔屏镍片去除机”、“一种洗衣机脱水桶压芯机”、“一种电视机前壳与CRT自动分离装置”等共53项专利，积累了丰富的技术储备，为拆解业务的顺利高效进行奠定了技术基础。

　　在市场方面，公司作为废电回收拆解处理、产业园区固体废弃物一体化处置专业企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。市场占有率多年来处于行业前列。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司本着环保、安全、节约的理念，以建立现代化再生资源回收利用网络体系为使命，通过完善网点布局、提高现有网点产能、深化资源深加工链条等，提升公司在废弃电器电子产品回收处理行业的品牌影响力，巩固公司在国内废电处理行业领导者的地位。同时，持续完善工业废弃物一体化处置服务方案，深化和拓展与大型产废工业企业的战略合作，不断提高一般工业废弃物回收利用市场占有率，确保在细分行业的领先地位，努力成为国内一流的环境综合服务供应商。公司将强化风险管控，科学研判市场行情，动态调整经营策略，加大技术改造投入力度，优化拆解能力布局，在坚定做强主营业务的同时，积极寻求新的利润增长点，探索在环保行业细分领域的多元化发展道路。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺

　　公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，承诺不侵占公司利益。

　　2、承诺不损害公司利益。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会根据届时新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及承诺事项，要求中再生出具补充承诺的，中再生将依法出具。

　　4、中再生承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（二）公司实际控制人中国供销集团有限公司承诺

　　公司实际控制人中国供销集团有限公司承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，承诺不侵占公司利益。

　　2、承诺不损害公司利益。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会根据届时新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及承诺事项，要求本集团出具补充承诺的，本集团将依法出具。

　　4、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（三）公司全体董事和高级管理人员承诺

　　1、公司全体董事承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司全体高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：600217       证券简称：中再资环       公告编号：临2021-067

　　中再资源环境股份有限公司

　　第七届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五十八次会议于2021年9月17日以专人送达和通讯相结合方式召开。公司在任董事6人，实际参加表决董事6人。会议经与会董事审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及购买关联方唐山中再生环保科技服务有限公司其所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程相关资产，涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，本项议案所有子议案均仅由非关联董事进行审议，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。

　　㈠发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈡发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈢定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈣发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈤发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过41,659.7934万股。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额94,835.49万元的25%，即23,708.87万元。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈥限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈦上市地点

　　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈧募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过94,835.49万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　㈩本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况编制了《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　四、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案内容涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至2021年6月30日的使用情况，公司编制了《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　六、审议通过了《关于批准唐山中再生资源开发有限公司与唐山中再生环保科技服务有限公司签订<附条件生效的资产转让协议>的议案》

　　根据本次非公开发行股票之方案，公司全资子公司唐山中再生资源开发有限公司以9,461.67万元收购唐山中再生环保科技服务有限公司所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产,与唐山中再生环保科技服务有限公司于2021年9月16日签署了《附条件生效的资产转让协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》

　　鉴于本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司购买其所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程涉及关联交易。本次关联交易价格将以资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的评估报告确认的评估值为基准确定。

　　国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；资产评估机构与公司以及唐山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；资产评估机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　资产评估机构对收购资产进行评估，其所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合收购资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

　　本议案涉及关联交易，关联董事徐如奎、孔庆凯回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案六、七内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易暨签署<附条件生效的资产转让协议>的公告》，公告编号：临2021-069。

　　八、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施出具了相关承诺。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号：临2021-070。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等作出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案所述《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　十、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行了自查并编制了相应的公告文件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告编号：临2021-071。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会或董事会指定的相关人员全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例、就本次募集资金设立专项存储账户以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行有关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

　　3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、办理与本次发行相关的申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　5、在股东大会已经批准的交易框架内，根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形对申报文件进行相应调整；

　　6、本次发行完成后，根据发行结果修改《中再资源环境股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；

　　7、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　8、负责办理本次发行的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次董事会后另行确定时间召集股东大会的说明》

　　本次董事会后，根据本次发行相关工作的推进情况，将另行发布召开公司关于本次非公开发行相关事项的股东大会通知。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：600217       证券简称：中再资环       公告编号：临2021-071

　　中再资源环境股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营。

　　鉴于公司拟向证监会申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2016年1月7日，上交所监管一部向公司发出《关于督促陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函〔2016〕0023号），提示公司于2013年、2014年连续两年亏损，且2014年期末净资产为负，公司股票存在暂停上市的风险。要求公司董事会认真对2015年年度盈亏和2015年末的净资产情况进行核实并及时按照上交所规则在2016年1月31日之前进行业绩预告，并发布可能被暂停上市的风险提示公告。

　　接函后，经公司财务部门初步测算，预计公司2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润16,500万元到19,000万元，且公司2015年末的净资产为正。公司2015年年度审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《关于对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2015年度业绩预盈及净资产转正情况的专项说明》(中天运[2016]其他第90012号)。

　　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管工作函的要求于2016年1月30日发布了《2015年年度业绩预盈公告》(公告编号：临2016-03)，并分别于2016年1月30日、2月23日和2月26日发布了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》(公告编号：临2016-04)、《关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》(公告编号：临2016-05)和《关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告》(公告编号：临2016-06)，就公司股票可能被上交所暂停上市对投资者进行了风险提示，提请投资者注意投资风险。

　　（二）陕西证监局于2016年5月18日向公司下达了《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的监管关注函》（陕证监函〔2016〕111号），指出公司已披露的2015年年度报告存在部分未披露事项。

　　接函后公司立即行动，就已披露的2015年年度报告进行了认真核验，就公司出现的疏漏和错误进行了补正，于2016年5月27日向监管局出具了监管关注事项整改报告，并在上交所网站披露了公司2015年年度报告（修订版）和2015年年度报告补充更正公告。公司后续组织了相关人员加强对监管机构年报编制与披露的规定和要求的学习，在日后的定期报告编制中认真、严格地执行相关规定和要求，确保公司定期报告的编制和披露符合要求。

　　（三）上交所于2019年7月30日做出《关于中再资源环境股份有限公司重组相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕1088号），指出公司2019年7月30日公告由于自查发现部分重大资产重组相关人员存在买卖上市公司股票的情形，相关核查工作仍在进行，后续可能根据核查情况对交易方案进行调整，决定取消原定将于7月30日召开的临时股东大会。上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定对公司及相关方提出工作要求，要求尽快完成相关人员买卖公司股票的核查工作，及时披露自查报告，完善重组方案。自查未按照有关规定及时取消本次临时股东大会、未及时披露本次重组股票交易自查报告的原因和理由；妥善处理本次重组相关事项，尽快对本次重组报告书进行补充披露，履行董事会、股东大会等审议程序，及时履行信息披露义务，充分提示相关风险。

　　接到该函后，公司及相关方高度重视，立即加大工作力度，努力推进相关工作，先后于2019年12月10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议、2019年12月26日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过了相应的重组报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要等相关议案。公司于2019年12月11日披露了包括该次重组报告书、相关内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告等文件，相关方按规定履行了必要的信息披露义务。

　　（四）上交所于2020年1月2日做出《关于对中再资源环境股份有限公司及时任董事会秘书朱连升予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0122号），指出公司重大资产重组相关信息披露不完整、不及时，取消股东大会信息披露不及时，决定对公司及时任董事会秘书朱连升予以监管关注。要求公司引以为戒，董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务。

　　公司董事会和管理层对上交所出具的上述监管决定高度重视，要求公司相关人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。

　　（五）陕西证监局于2020年8月13日向公司下达了《关于中再资源环境股份有限公司的监管关注函》（陕证监函〔2020〕246号），指出公司内幕信息知情人登记管理制度不完善、档案内容不完整、登记不完整、档案内容登记不准确。

　　接函后公司高度重视，及时向相关人员进行了传达，召开专题整改会议，提出相应整改措施，制定、完善了相关制度，就关注函所指出的问题逐项进行了答复，于2020年9月22日向证监局出具了书面报告。公司后续修订和完善了相关管理制度，强化制度宣传；加强内幕信息知情人方面的法律法规教育，提升相关人员内幕信息登记管理水平；确保内幕信息知情人管理规范化，严格相关管理制度的执行；进一步加强内幕信息知情人管理工作，杜绝内幕信息违规情形出现。

　　除上述情形外，截止本公告之日，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2021年9月18日