闻泰科技股份有限公司 第十届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-116

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十六次会议于2021年9月17日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司上海中闻金泰半导体有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）与公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、拉萨中创宇信投资咨询有限公司（以下简称“拉萨中创”）签署《上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海中闻金泰作为有限合伙人投资上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙），全体合伙人认缴出资总额为155,090万元，其中上海中闻金泰认缴出资额20,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的12.90%；闻天下作为有限合伙人认缴出资额134,990万元，占全体合伙人认缴出资总额的87.04%；拉萨中创作为普通合伙人认缴出资额100万元，占全体合伙人认缴出资总额的0.06%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，闻天下作为公司的控股股东，是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政先生、张秋红女士回避表决。

　　公司独立董事就上述议案已发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-117）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月十八日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技       公告编号：临2021-117

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海中闻金泰半导体有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟作为有限合伙人投资上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闻芯”或“合资公司”），上海闻芯各合伙人认缴出资比例为：中闻金泰作为有限合伙人认缴出资额20,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的12.90%；公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）作为有限合伙人认缴出资额134,990万元，占全体合伙人认缴出资总额的87.04%；拉萨中创宇信投资咨询有限公司（以下简称“拉萨中创”）作为普通合伙人认缴出资额100万元，占全体合伙人认缴出资总额的0.06%。

　　● 闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易共0笔，累计交易金额为人民币0元；此外，本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易共0笔，累计交易金额为人民币0元。

　　● 合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，经营效益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司上海中闻金泰拟与闻天下、拉萨中创签署《上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海中闻金泰拟作为有限合伙人投资上海闻芯，全体合伙人认缴出资总额为155,090万元，其中上海中闻金泰认缴出资额20,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的12.90%。公司控股股东闻天下作为有限合伙人认缴出资额134,990万元，占全体合伙人认缴出资总额的87.04%；拉萨中创作为普通合伙人认缴出资额100万元，占全体合伙人认缴出资总额的0.06%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《股票上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，闻天下持有上市公司153,946,037股，占上市公司总股本的12.36%，为上市公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：闻天下科技集团有限公司

　　2、注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

　　3、法定代表人：张锦源

　　4、统一社会信用代码：91540091321404428L

　　5、注册资本：14,000万元人民币

　　6、股东情况：张学政先生持股99%，深圳市宸思信息咨询有限公司持股1%。

　　7、经营范围：一般项目：企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；实业投资、投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(经营以上业务的不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；物业管理。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　（三）关联方主要财务指标（单体报表）

　　单位：万元

　　（四）关联方其他情况说明

　　除上述关联情况外，公司与闻天下在产权、业务、资产方面保持独立，无债权债务关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）本次交易类别

　　本次交易属于与关联人共同投资。

　　（二）投资标的基本信息

　　1、公司名称：上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层

　　3、统一社会信用代码：91310107MA1G19P960

　　4、注册资本：135,090万元人民币（本次交易前）

　　5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、出资方式及比例：

　　四、本次交易涉及合同的主要内容

　　（一）治理结构

　　经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　（二）利润分配、亏损分担及责任承担

　　本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次投资符合公司的战略需要，本次投资标的通过参与半导体、电子等行业领域的产业投资，有利于公司产业链的延伸，把握行业发展的前沿与动态，提升公司资本运作能力及产业布局效率，对公司未来的发展有积极作用。

　　本次投资上海中闻金泰拟认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的12.90%，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果产生不利影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易已于2021年9月17日经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

　　本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发展需要，投资资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司上海中闻金泰的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次上海中闻金泰与闻天下共同投资上海闻芯暨关联交易的事项。

　　七、风险提示

　　合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月十八日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-118

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于参与投资私募基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰浦江二期”或“标的基金”）。

　　●投资金额：人民币1亿元。

　　●本次投资无需提交闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会、股东大会审议。

　　●风险提示：由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险，但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额。

　　一、本次交易概述

　　为更好地进行公司主业相关的产业布局，充分挖掘集成电路设计和人工智能等方面的产业投资机会，公司全资孙公司上海彦芯咨询管理有限公司拟实缴投资武岳峰浦江二期出资额1亿元。

　　二、标的基金基本情况

　　1、基金名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金注册地：上海市

　　3、基金管理人：仟品（上海）股权投资管理有限公司

　　4、基金规模：人民币15亿元（以实际募集规模为准）

　　5、基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年（可另有2年延长期），其中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。

　　6、组织形式：有限合伙企业

　　7、管理费：普通合伙人和管理人不收取管理费。

　　8、收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分配。各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比例承担亏损。

　　9、投资决策机制：

　　投资决策委员会的成员应由普通合伙人选聘,其中普通合伙人有权指派3名投委会委员。投资决策委员会的每位委员都拥有一票投票权,会议的决议须经投资决策委员会三分之二及以上委员批准方为有效。投资决策委员会的决议应当由参加会议的委员签字后连同会议纪要由合伙企业保管在案。

　　10、标的基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

　　11、普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　12、基金管理人：仟品（上海）股权投资管理有限公司

　　13、出资情况

　　因基金尚未募集完毕，截至本公告披露日，标的基金的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）：

　　14、出资方式及出资进度：全体合伙人应当以人民币现金的形式缴付认缴出资额，认缴出资总额必须在首轮认缴完成日起4年内全部实际缴付完毕，首期缴付的出资额应为其认缴出资额的20%，缴付时间以普通合伙人发出的首期缴付出资通知为准。除首期出资外，普通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需求，向各合伙人出具新一期的出资通知书。

　　15、主要投资领域和方向：资金主要投资于上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰三期”），主要投资方向为集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。武岳峰三期基金情况如下：

　　（1）名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）类型：有限合伙企业

　　（3）基金规模：人民币50亿元（以实际募集规模为准）

　　（4）普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（5）基金管理公司：仟品（上海）股权投资管理有限公司

　　（6）投资方向：集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。

　　（7）基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年（可另有2年延长期），其中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。

　　（8）管理费：按认缴出资额的2%/年计算。

　　（9）管理模式：设投资决策委员会。投资决策委员会的初始人数为5人，且普通合伙人可根据实际需要增减人数。投资决策委员会的成员由普通合伙人选聘，成员构成包括普通合伙人派出的代表3人，其他人选由普通合伙人根据基金战略需要选聘。

　　（10）收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分配。各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比例承担亏损。

　　（11）退出方式：由管理人根据投资项目实际情况决定（包括且不限于分红、上市、并购、出售给其他投资者等）。

　　16、退出方式：通过上海武岳峰三期投资项目上市、并购、出售给其他投资者等方式实现投资退出。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　上市公司与标的基金不存在关联关系，上述投资事项不构成关联交易。

　　标的基金不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本公司股份的计划，标的基金与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　四、本次投资对公司的影响

　　标的基金主要投资领域为集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业，本次投资有利于提升公司资本运作能力及效率，进一步加强与产业生态圈的深度合作，为公司发展赋能。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况

　　本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金的份额认购，未在标的基金中任职。

　　六、风险提示

　　由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程。

　　本次投资的收益存在不确定性，公司将根据该项目的后续进展履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月十八日