北海银河生物产业投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：000806         证券简称： ST银河           公告编号:2021-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）于2021年9月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第14号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，积极对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就问询函问题回复如下：

　　1、报告期，你公司实现营业收入4.92亿元，同比下降0.74%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.88亿元，同比下降3,753.10%。报告期末归属于上市公司股东的净资产-1.21亿元，货币资金余额0.77亿元。半年报显示，你公司因违规对外担保、控股股东资金占用等事项引发多起诉讼仲裁，导致部分银行账户、子公司股权被冻结。你公司在2021年8月31日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的公告》复函中披露，截至2021年6月30日，公司因案件诉讼导致公司19个银行账户被冻结，冻结金额84.80万元，占公司最近一期经审计净资产1.27%；公司名下的土地、子公司的厂房设备等生产资料被多轮查封、冻结，账面价值合计19,666万元，占公司最近一期经审计净资产293.94%，已对公司生产经营活动产生一定负面影响。请你公司：

　　（1）披露报告期内前五名客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主营业务、与你公司开展业务的时间、销售金额、销售占比等情况，并自查上述客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　【回复】

　　报告期内，我公司前五名客户的相关情况如下：

　　单元：元

　　经我公司自查，上述客户与我公司、我公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）逐项列示截至回函日你公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括涉及资产名称、账面价值或账户余额、占你公司最近一期经审计净资产的比重、所涉事项及相关主体、所涉事项金额、所涉事项目前进展等。

　　【回复】

　　截止回函日，公司涉案受限资产情况如下：

　　单位：万元

　　截止2021年9月8日，货币资金受限余额为330.38万元，受限原因冻结，主要由于公司违规担保纠纷涉诉，债权人向法院申冻结银行账户。

　　单位：万元

　　上述受限资产涉及的相关案件情况如下表：

　　单位：万元

　　（3）说明前述资产权利受限事项的具体影响，是否属于你公司主要银行账户被冻结，目前的现金流量状况对你公司偿债能力和正常运营能力是否存在影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；在此基础上自查并说明你公司是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项、第（二）项规定的股票交易应当实施其他风险警示的情形。请律师发表专项意见。

　　【回复】

　　截至 2021 年 9 月8日，公司及子公司因案件诉讼导致公司银行账户被冻结占比19.01%，冻结金额330.38万元，占公司最近一年经审计净资产的4.94%。

　　公司为投资控股型企业，母公司不经营具体业务，产品研发、生产、销售主要由子公司负责，冻结资金所涉及的账户为母公司部分账户及子公司非主要银行账户；公司被冻结账户占账户总数的比例不高，尚有可用银行账户替代被冻结账户，用于公司生产经营结算等日常业务；公司被冻结账户金额占公司最近一年经审计净资产比例较低；公司的生产经营仍在正常开展，不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　综上所述，公司部分银行账户被冻结的情形未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响，不属于公司及子公司的生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复的情形，不属于公司主要银行账户被冻结，未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条第（一）项、第（二）项规定的股票交易应当实施其他风险警示的情形。

　　广西中龙律师事务所【回复】

　　一、关于资产受限对公司运营能力的影响

　　经审查公司有关财务资料和法律裁判文书，截止2021年9月8日，公司被查封冻结的货币资金为330.38万元，占最近一期经审计的净资产比重为4.94%；截止2021年8月31日，固定资产受限5328.31万元，占最近一期经审计的净资产比重为79.64%；无形资产受限9321.94万元，占最近一期经审计的净资产比重为139.33%；投资性房地产受限4895.40万元，占最近一期经审计的净资产比重为73.17%；根据上述事实，律师有针对性地审查了银河生物公司2021年半年度报告所披露的有关财务指标，显示“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为 38,807,448.93元，比去年同期的-7，747，146.34元，增加数额为600.93%。律师再调查银河生物公司及其子公司半年来的生产运营情况，反映良好，没有出现停产停业的情形。

　　综上本律师事务所认为，首先关于资产抵押或司法查封导致权利受限，仅对产权的处置权予以法定的限制，而对资产的使用和生产及运营影响不大；其次，公司被查封冻结的货币资金为330.38万元，占最近一期经审计的净资产比重为4.94%，可见相对如此小额的现金流量受限或还债只对银河生物公司及其子公司造成一定的影响，但是显然不会构成对银河生物公司及其子公司的生产经营活动造成严重影响。结合《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项：“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”之规定，本律师事务所认为上述银河生物公司的资产权利受限不属于《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项表述的情形。

　　二、关于银河生物公司部分银行账户被冻结的界定

　　根据查阅的证据材料显示，截止2021年9月8日，银河生物公司被冻结的账户23个，占总账户比例不足20%，且银河生物公司及其子公司至今没有因为银行账户被冻结导致停产停业。结合《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项：“公司主要银行账号被冻结”之规定，本律师事务所认为，银河生物公司23个账号被冻结不属于《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的情形，即银河生物公司的主要银行账号并没有被冻结。

　　综上所述，本律师事务所认为，根据律师调查的事实和现行法律规定，银河生物公司的资产权利受限不属于《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（一）项表述的情形；银河生物公司23个账号被冻结不属于《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的情形。

　　（4）请结合你公司目前生产经营、现金流状况及债务情况、土地、子公司股权和银行账户被冻结、诉讼事项、净资产为负等情况，充分提示未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、流动性风险、偿债风险、重大诉讼风险、财务风险、退市风险等。

　　【回复】

　　公司存在诉讼的风险，其中大部分因公司违规向大股东提供担保引起，公司正会同专业的律师团队积极协商、调解、应诉，以最大的限度维护公司利益，尽最大努力解除或者缓解因诉讼带来的资产受限难题，切实维护公司和股东的利益。同时采取包括司法手段的方法督促控股股东尽快解决相关违规问题。

　　根据公司2021年半年度报告，归属于上市公司股东的净资产为-120,821,806.88元，如2021年下半年经营状况未得到扭转，导致2021年度经审计的期末净资产为负值，公司可能存在被实行退市风险警示的风险。

　　截至目前，公司被冻结账户金额占公司最近一年经审计净资产比例较低，生产经营仍在正常开展，不存在主要银行账户被冻结的情形。尚未出现生产经营风险、流动性风险、偿债风险，财务风险，如后续出现此类风险，公司将第一时间进行风险提示及信息披露。

　　2、半年报显示，你公司计入当期损益的政府补助607.21万元，占最近一期经审计净利润10.41%。请你公司说明上述政府补助的情况，包括但不限于确认依据、发放主体、发放事由、发放时间等，是否履行临时信息披露义务（如适用）。 　

　　【回复】

　　政府补助与政府相关部门各年度的产业扶持政策、科研项目计划等因素有关。根据相关政府部门的产业扶持政策及公司申报项目等情况，公司收到各项政府补助相应增加，2021年报告期公司计入当期损益的政府补助为607.21万元，同比增加35.65%，与收益相关392.70万元计入当期经常性损益；与资产相关分摊计入当期损益的金额为214.51万元。相关情况如下：

　　单位：元

　　根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司收到的企业研发费用补助，主要用于引导企业持续加大研发费用投入，该款项用于补偿已发生的研发费用化支出，属于与收益相关的政府补助，直接计入当期损益。

　　上市公司收到政府补助的披露标准为：收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。

　　上面表格中与收益相关的政府补助单笔最大额为100万元，占最近一期经审计净利润的1.71%,与收益相关的政府补助累计392.70万元，占最近一期经审计净利润的6.73%，均未达到“占最近一期经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元”披露标准；与资产有关的政府补助单笔最大额为144.51万元，累计补助金额为214.51万元，均未达到“收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元”的披露标准。

　　因此上述政府补助中无论单项金额还是累计金额均未达到信息披露标准。

　　3、你公司主要子公司永星电子亏损0.71亿元，江西变压器科技股份有限公司亏损0.13亿元。请结合你公司行业发展特征、产品和业务模式、同行业可比公司情况等，说明主要子公司亏损的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及其判断依据，你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施。

　　【回复】

　　（1）报告期内亏损原因分析

　　1)子公司永星电子属于电子元器件板块，报告期内永星电子子公司净利润是亏损0.71亿元，扣除非经常性损益净利润为0.88亿。具体情况如下

　　单位：万元

　　报告期内，电子元器件销售收入24,821.61万元，比去年同期增涨66.61%，扣非后净利润8,847.74万元比去年同期增加81.87%。说明电子元器件行业在快速发展中，永星电子不断加大市场开拓力度，积极推进产能扩张以满足市场的需求，营业收入呈现大幅增长。

　　报告期内，同行业上市公司同类业务数据如下表：

　　报告期内，永星电子销售收入增长66.61%高出行业平均水平64.29%近2个点，销售毛利率66.96%与同行业业平均水平69.51%基本保持一致。说明电子元器件市场需求进一步扩大，永星电子紧跟电子元器件行业的快速发展，与同行业企业收入、毛利率变动趋势一致。但报告期内永星电子出现亏损，亏损的主要原因是非经营性影响。永星电子收法院判决书，根据判决书，永星电子需向上海卓舶实业有限公司承担银河天成集团有限公司不能清偿案涉《借款合同》项下的债务的二分之一的赔偿责任。基于会计谨慎性原则，永星电子报告期内计提了16,100万元的预计负债（担保损失）。但由于相关诉讼目前未实际执行，对永星电子经营能力暂未造成影响，后续永星电子将积极与债权人沟通协商，尽量不对永星电子正常生产经营产生影响。

　　综上所述：永星电子出现亏损，主要受非经营性影响，与公司经营模式和产品和业务模式无关，永星电子收入毛利率情况与同行业变动趋势一致，永星电子持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2)子公司江西变压器科技股份有限公司（以下简称江西变压器）行业性质属于输配电设备行业。输配电设备行业产品种类众多，主要有变压器、电力线路、断路器、开关类产品、配电盘、高压配电柜、直流电源、保护类设备等，公司在激烈的市场竞争中，主要选择电解铝整流、电压器、电网电力变压器为发展方向，在电解铝细分市场，公司的产品一直具有领军优势，占据较大市场份额。公司的业务模式主要是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务；

　　报告期公司输配电行业与同行业上市公司同类业务营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　可见，报告期内，江西变压器的营业收入仍处于行业较低水平，但是变动趋势与同行业是一致的。

　　报告期内江西变压器输配电收入较去年同期大幅下降，主要原因是电解铝行业整流变压器收入受政策及客户需求影响较大。其中江西变压器于2020年6月30日签订的贵州元豪项目(合同金额为：8096万元)由于受施工进度、资金、技术问题、电费谈判等干扰导致交货期推迟，无法在2021年上半年实现销售收入。

　　报告期内江西变压器与同行业上市公司同类业务毛利率情况如下：

　　上表可见，同行业报告期内毛利率均与去年同期保持持平状态，江西变压器输配电行业毛利率绝对值略高于同行其他公司，与去年同期相比略有下滑。其主要原因是，报告期内江西变压器输配电及控制设备产品产量相比去年同期下降了14.11%，导致产品规模经济效益相应降低，进而固定成本的单位分摊比例提高，从而导致毛利率下降。相关数据如下表所示：

　　综上所述，子公司江西变压器输配电行业报告期内亏损的原因受国家宏观调控和电解铝行业受电力成本影响以及水电受降水以及新增装机影响，导致电力供应不足，部分产能关停，导致子公司江西变压器营业收入大幅下降，与同行业变动趋势一致，子公司江西变压器输配电行业持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（2）持续经营能力分析

　　2018至2021年上半年，公司营业收入呈现稳中有增趋势，经营情况逐步好转。虽因违规对外担保诉讼败诉，导致公司2021年半年度归属上市公司股东净利润亏损18794.75万元，但公司实体经营稳步好转，2021年上半年实现扣非后净利润3880.74万元，同比增长600.93%，公司的主营业务经营具有稳定的可持续性。公司主要营业收入构成如下表：

　　单位：万元

　　1)电子元器件领域——永星电子

　　全资子公司永星电子是专业电子元器件生产厂家，原系国家大型二类企业，现为国家高新技术企业，是国家一类军工产品定点生产企业之一，中国电子元件百强企业，其主要技术指标达到IEC国际标准和国家军用标准，公司军用产品广泛用于航空航天、兵器、军工整机领域，具有稳定市场份额和品牌优势。

　　受益于军工市场整体环境的持续向好、新基建投入的持续加码、新能源（清洁能源、新能源汽车）配套项目持续增长，电子元器件业务保持高速增长的趋势。永星电子继续完善核心产品的市场布局，针对军品市场、民品市场的不同特点和发展趋势，集中资源提高位微波器件在军品市场的份额，同时扩大位移传感器的民用化程度，从而确保军品、民品营收同步较大幅度增长。

　　永星电子2018-2021半年度，营业收入分别为2.12亿、2.43亿、3.27亿、2.48亿元，营业收入年复合增长率约为36%。其中净利润分别为3,044.70万元、4,235.44万元、10,598.29万元、8,847.74万元（扣非）。永星电子贡献了公司的主要利润，且全年公司订货增速持续上升，生产能力几近饱和，公司2021年度主要围绕扩产能、控风险、保交付为核心工作促进产能释放增厚公司利润。以下为永星电子各年度财务数据表及财务数据图：

　　单位：万元

　　2021年上半年，永星电子实现扣非后净利润8,847.74万元，同比增长81.87%。报告期内，由于订单迅猛增长，面临较大生产交付困难，为提升产能，永星电子整合了相关分厂资源以及加快产线建设，以缓解交付压力；同时逐步推进自动化生产，推进物料管理工作，加强对过程的管控；此外，永星电子完成并通过装备承制单位的现场资格审查及军工系统安全生产标准化二级达标的现场复评，完成IATF16949汽车质量管理体系的审查工作；另外，在技术创新方面，报告期内永星电子累计在研项目160项，其中新增83项(备案73项、厂内扩展8项、立项2项)，完成备案46项，为公司健康发展提供持续的创新动力和新增长点。

　　2）输配电设备领域——江变、柳特变

　　公司是国内著名变压器设备供应商，已通过ISO9001质量管理体系认证和荷兰KEMA公司的产品认证；在整流变压器的市场上，公司是该细分市场的优秀企业，产品远销印度、马来西亚、印度尼西亚等国。公司成功开发的330kV级整流变压器、220kV级全直降式整流变压器项目，不仅技术水平国内领先，还填补了国内、国际空白。

　　2021上半年，为整合公司在变压器领域数十年积累的资源与优势，实现下属变压器公司优势互补，公司成立了变压器事业部，统一管辖江变、柳变和北海变三家企业，并设立营销中心、财务中心、技术中心、采购中心，以实现市场统一、技术融合、供应链共享的目标。江变借助变压器事业部营销体系的变革，陆续在新能源电解水制氢、化工烧碱、石墨炉等新兴领域实现首次承接，非电解铝中标合同金额已超2020年全年非电解铝合同金额，实现历史突破；同时，增值业务合同承接继续保持高质量发展；此外，为积极化解大宗原材料的涨价危机，调整采购策略，降低了变压器油、硅钢片等采购成本，规范中小型整流变压器设计，降低材料设计成本，总体降本增效工作取得较好成效。报告期内，受铝、碳素涨价等影响，化工、冶炼等行业兴盛，柳特变市场业务增长，合同签订量超3亿元，同比增长将近翻番；同时，变压器检修业务也实现大幅增长；此外，受大宗原材料价格大涨、疫情余震等因素影响，为缓解生产成本上升压力，柳变实施开发优势产品、抢抓优质合同、降本增效、开源节流等积极政策应对，取得了初步成效。

　　输配电设备领域相关经营指标如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司主营业务发展稳步改善，虽然输配电业务受电解铝行业政策调控影响导致营业收入出现一定程度的减少，净利润出现小幅亏损，但公司报告期内净利润大幅亏损的原因主要是非经营性亏损，公司扣非后净利润3,880.74万元，同比增长600.93%，说明公司及下属企业生产具备较强的可持续经营能力。

　　4、你公司应收账款期末余额为6.63亿元，占当期营业收入134.76%。其中一年以内应收账款期末余额3.29亿元，占报告期末应收账款余额比例49.62%。请你公司：

　　（1）说明报告期末应收账款前五名客户的基本情况、经营现状及财务风险情况，信用周期及实际账龄情况、收入确认金额、截至目前回款情况、坏账计提情况等，说明是否存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。

　　【回复】

　　2021 年6月30日应收账款五名客户的基本情况：

　　单位：元

　　如上表所示,公司应收账款余额前五名为输配电板块和电子元器件公司长期客户,其中:客户1和客户2,其应收账款中已有部分超出信用期,公司对该客户进行了实地调研沟通和催收,该公司目前经营情况正常并承诺后期将加速支付超岀信用期的款项;客户3和客户4均为国有企业，客户5为军工企业, 其应收账款均在合同约定内进行付款且结算周期浮动在惯常范围内,不存在回收风险,报告期公司已根据谨慎性原则按公司会计政策进行会计处理。

　　公司上述客户的收入确认时点是按照新收入准则,以公司产品交付时确认收入,以客户签收产品时点作为控制权转移时点,收入确认均取得了上述客户签收回执等与收入确认相关的依据,收入确认依据充分。

　　公司在制定坏账计提政策时,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期逾期信用损失率对照表计算预期信用损失。具体包括单项计提和按组合计提两种方法,其中单项金额重大并单独计提坏账准备的依据为:有确凿证据表明债务单位已破产、注销、资不抵债、现金流量严重不足等;组合计提按应收账款的账龄计算确定。报告期公司对重要应收账款客户的具体状况分别进行分析, 主要根据对债务人经营和财务情况的了解、款项催收过程中债务人的反馈及对未来各种可收回情况概率的判断等为依据。

　　综上所述，2021年半年度信用减值损失的计提是充分的、合理的，不存在计提不充分的情形。

　　（2） 结合业务模式、信用政策、收入确认政策以及同行业可比公司情况，说明报告期末应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因及合理性。

　　【回复】：

　　1）应收账款规模的合理性

　　公司近两年末应收账款构成情况如下：

　　如上表所示，公司报告期和去年同期应收账款的余额分别为66,300.86 万元、62,603.47万元，占营业收入的比例分别为 134.75%、126.29%。公司应收账款期末余额规模相对较大，主要原因系：受电子元器件业务模式、结算方式等因素影响，输配电及控制设备制造主要产品应用市场的行业内公司应收账款回款速度普遍均较为缓慢，应收账款占当期营业收入比重较高为行业普遍特征。

　　A. 输配电及控制设备制造业务

　　输配电及控制设备制造该行业目前已进入稳定发展的成熟阶段，整体行业产能过剩较为严重，市场竞争激烈。近几年来行业受国家环境治理政策影响较大，再加上行业周期波动的影响，致使客户付款条件已发生较大变化，不仅客户的回款周期拉长（由行业状态好时的结算方式 3-3-3-1 变为现在常见的 3-2-2-2-1 模式），而且由于公司变压器主要为客户定制型产品（即以销定产），安装调试送电等环节需按照客户项目进度要求而进行，若客户施工项目延期会导致我公司后期货款收取亦随之延期。

　　B. 电子元器件业务

　　电子元器件行业以军用标准生产的产品，且相关客户多为军工企业，客户信誉度高，电子元器件行业内企业订单均出现了较大幅度的增长；业务模式主要是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务。本期应收账款占营业收入比例有所降低。

　　综上公司对主要客户的信用政策保持稳定，不存在放宽部分客户的信用期而增加销售收入的情形。应收款管理与收款政策方面，公司进一步建立健全应收账款考核激励政策，发挥预算管理和绩效评价的作用，对公司的回款工作全程监控，公司收款政策趋于严格。

　　2）同行业公司对比

　　（1）对比输配电及控制设备制造业务的上市公司情况如下：

　　（单位：万元）

　　（2）对比电子元器件业务为主要产品应用市场的上市公司情况如下：

　　（单位：万元）

　　由上表可见，以 2021年半年度同行可比公司应收账款占营业收入比例为参照，公司应收账款占营业收入的比例接近或低于同行业可比公司的平均水平。

　　综上分析对比，公司 2021年6月末应收账款余额占营业收入比例与公司同期对比、与同行对比，均无明显差异，公司应收账款规模相对较大具有合理性。

　　5、2021年7月28日，你公司披露《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉的提示性公告》，控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）将其持有的全部公司股份261,803,141股（占公司总股本的23.80%）所对应的表决权不可撤销地委托给刘克洋行使，你公司实际控制人变更为刘克洋。请你公司：

　　（1） 结合表决权委托前后实际控制人认定情况，公司董事会席位构成、管理层选任、重大经营事项决策的后续安排，说明刘克洋是否对你公司形成有效控制，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

　　【回复】

　　2021年7月27日表决权委托事项完成后，刘克洋先生在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的23.80%，成为公司的实际控制人。公司董事会现有七位董事分别为：刘克洋、杨明国、叶德斌、陈静、宋林（独立董事）、周萍华（独立董事）、王圣礼（独立董事），均由公司股东会选举产生；总裁屈国俊、副总裁兼财务总监卢元洪，均由公司董事会聘任产生。他们都是在各自领域的专家，在公司治理方面有着丰富的经验。刘克洋先生签署表决权委托协议后，承诺在未来12个月内暂无对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划。如需根据上市公司实际情况，对董事会、高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　自2020年6月刘克洋先生担任公司董事长后，致力于深化公司治理、大力推行改革，不仅积极引入紧缺的人才，也对公司的核心员工进行留用，各分子公司经营未发生太大波动，公司整体运行态势平稳。在刘克洋先生的带领及公司全员努力下，2020年公司扭亏为盈，营业收入增长41.53%，净利润由2019年的-136,653万元变成2020年5,830万元，增长率达到104.27%，公司摘星成功；2021年上半年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3881万，比上年同期增长600.93%（由于涉及违规担保案件，计提较大金额的“预计负债”，归属于上市公司股东的净利润仍为负值）。

　　为解决银河集团对上市公司形成的非经营性资金占用，2021年4月27日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司与银河天成集团有限公司、上市公司北海银河生物产业投资股份有限公司签订《债权债务抵偿协议》，解决了银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额为44,546.08万元。2021年8月，公司实际控制人刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司作出承诺，2021年12月31日前以现金或其他法律法规及监管部门认可的方式，代银河集团偿还资金占用款2901.07万元。

　　根据公司规划，2021年起公司将进一步推动银河生物的“脱帽”工作，除了进一步深化改革增加公司营业收入和利润外，为继续消除原控股股东的违规担保和资金占用对上市公司的影响，公司正采取或将采取一系列的措施，如聘请律师团队开展相关应诉工作，督促控股股东筹措资金、引入战略投资者等。

　　由此可以证明刘克洋先生对公司形成有效控制、具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

　　（2） 你公司至今未按规定聘请并披露财务顾问对详式权益变动报告书的核查意见，请说明原因并及时履行信息披露义务。

　　【回复】

　　公司在编制详式权益变动报告书的同时，信息披露义务人已联系一家中介机构出具财务核查意见，后因该中介机构相关对接人员的变动，导致财务顾问核查意见披露时间滞后。现信息披露义务人已重新聘任一家中介机构出具财务顾问核查意见，中介机构正在履行内部流程，我们将在核查意见出具后及时披露。

　　（3） 结合银河集团股份质押、冻结情况，说明上述股份是否存在被处置的风险，如是，请充分提示控制权稳定性风险。

　　【回复】

　　银河天成集团有限公司持有上市公司261,803,141股，占上市公司总股本的比例为23.80%，其中已质押258,402,989股，质押比例为98.70%；已冻结261,803,141股，冻结比例为100%。如果因质押平仓或司法判决等被动减持，导致上述股权的所有权发生变更，则刘克洋先生将可能失去所拥有的上市公司23.80%股份所对应的表决权，存在失去控制人地位的风险，公司也存在无控股股东或实际控制人的风险。

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司董事会

　　二二一年九月十七日