阳光城集团股份有限公司 关于为子公司南宁恭蓊实业及提供担保的公告

　　证券代码：000671     证券简称：阳光城      公告编号：2021-181

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为186.30亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产60.70%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为695.33亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为60.14亿元。上述三类担保实际发生金额为941.77亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有29%权益的子公司南宁恭蓊实业有限公司（以下简称“南宁恭蓊实业”）接受中国民生银行股份有限公司南宁分行（以下简称“民生银行南宁分行”）提供的8.1亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：公司子公司南宁恭蓊实业以其名下土地提供抵押，南宁恭蓊实业100%股权提供质押，公司为南宁恭蓊实业该笔融资提供60%连带责任保证担保，即公司为南宁恭蓊实业提供4.86亿元的连带责任担保，上海皝旭企业管理有限公司（以下简称“上海皝旭”）按持股比例为公司提供反担保，南宁恭蓊实业为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　2021年4月13日和2021年5月6日，公司分别召开第十届董事局第十八次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年担保计划的议案》，同意2021年公司总计划担保额度为 1,500.00 亿元，其中为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过313.45亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告 2021-059。

　　本次担保在股东大会批准的额度范围之内。本次担保使用额度情况如下：

　　单位：亿元

　　本次担保在股东大会批准的额度范围之内。南宁恭蓊实业截至2021年6月30日的资产负债率为18.86%，本次担保使用额度情况如下：

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据2021年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为南宁恭蓊实业提供的计划担保额度为4.8亿元，已使用0元。从参股子公司南宁瀛蕹实业有限公司的计划担保13亿元额度中调剂0.06亿元额度至南宁恭蓊实业。经本次调剂后，公司为参股子公司南宁恭蓊实业提供的计划担保额度为4.86亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。

　　具体情况如下：                                         （单位：亿元）

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：南宁恭蓊实业有限公司；

　　（二）成立日期：2020年10月28日；

　　（三）注册资本：人民币100,000万元；

　　（四）法定代表人：王泽权；

　　（五）注册地点：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区良庆大道8号阳光城龙光檀映滨江天境项目营销中心；

　　（六）经营范围：许可项目：房地产开发经营等；

　　（七）股东情况：公司全资子公司南宁正沁澜阳投资有限公司持有其29%股权、南宁蕹滠实业有限公司持有其31%股权、南宁市龙光房地产开发有限公司持有其20%股权、深圳市诺尚投资有限公司持有其20%股权；

　　南宁恭蓊实业系本公司持有29%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系；

　　（八）最近一期财务数据

　　（单位：万元）

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）抵押地块基本情况如下：

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有29%权益的子公司南宁恭蓊实业接受民生银行南宁分行提供的8.1亿元融资，期限不超过36个月，作为担保条件：公司子公司南宁恭蓊实业以其名下土地提供抵押，南宁恭蓊实业100%股权提供质押，公司为南宁恭蓊实业该笔融资提供60%连带责任保证担保，即公司为南宁恭蓊实业提供4.86亿元的连带责任担保，上海皝旭按持股比例为公司提供反担保，南宁恭蓊实业为公司提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事局第十八次会议审议通过关于2021年度对外担保计划的议案，

　　董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2021年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

　　本次担保在公司2021年度担保计划授权范围内，南宁恭蓊实业及名下项目进展顺利，偿债能力良好，同时公司子公司南宁恭蓊实业以其名下土地提供抵押，南宁恭蓊实业100%股权提供质押，公司为南宁恭蓊实业该笔融资提供60%连带责任保证担保，即公司为南宁恭蓊实业提供4.86亿元的连带责任担保，上海皝旭按持股比例为公司提供反担保，南宁恭蓊实业为公司提供反担保。

　　综上，本次公司对南宁恭蓊实业提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为186.30亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产60.70%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为695.33亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产226.54%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为60.14亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产19.59%。上述三类担保合计实际发生担保金额为941.77亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产306.84%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事局第十八次会议决议；

　　（二）公司2020年年度股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○二一年九月十八日