河南金学苑律师事务所 关于河南大有能源股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的 法律意见书

　　二二一年九月

　　致：河南大有能源股份有限公司

　　河南金学苑律师事务所（以下简称“本所”）接受河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的如下相关文件，包括：

　　1.公司现行有效的公司章程（日期为2021年4月27日，以下简称“《公司章程》”）；

　　2.公司于2021年9月2日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及其他与本次股东大会相关的公告；

　　3.公司本次股东大会股权登记日（2021年9月10日）的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及持股凭证资料；

　　4.公司本次股东大会议案及其他会议文件。

　　本所假定公司提供给本所的文件、材料和信息均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且所提供的文件材料为副本或者复印件的，该等副本或者复印件与其正本或原件一致。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1.本次股东大会的召集

　　2021年9月1日，公司召开了第八届董事会第十次会议，会议通过了《关于召开河南大有能源股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

　　为召开本次股东大会，2021年9月2日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。刊登了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《会议通知》中载明公司将于2021年9月17日15:00点召开本次股东大会，通知时间和方式符合《公司章程》相关约定 。

　　2.本次股东大会的召开

　　本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，具体如下：

　　本次股东大会现场会议于2021年9月17日15时在河南省义马市千秋路6号，公司调度指挥中心二楼会议室召开，召开时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由半数以上董事共同推选董事郭亮先生主持。

　　网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2021年9月17日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2021年9月17日（星期五）9:15-15:00。

　　经核查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与《会议通知》所载明的相关内容一致。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的约定，合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　　1.出席本次股东大会人员的资格

　　根据本次股东大会《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为2021年9月10日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。本次股东大会审议事项中共有 1项议案，该议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文件进行了核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下:

　　（1）出席本次股东大会股东总体情况

　　参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计136名，代表公司的股份数为41839300股，占公司总股份的1.7500%。

　　其中，参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）136名，代表公司股份数为41839300股，占公司总股份的1.7500%。

　　（2）现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司股份数为8100股，占公司总股份的0.0000 %。

　　（3）网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共计134名，代表公司股份为41831200股，占公司总股份的1.7500%。

　　除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员及本所律师。

　　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的约定，合法有效。

　　2.召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的约定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　根据《大有能源股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的约定，公告了本次股东大会的审议事项。

　　本次股东大会审议的议案为：《关于收购河南能源化工集团重型装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东：义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司需回避表决。

　　根据《河南大有能源股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》并经本所律师核查，上述议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告分别刊登在2021年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本所律师认为，本次股东大会所审议的事项进行了充分的披露及需要关联股东回避的要求符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所列议案相符，本次股东大会没有对本次股东大会《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案及提出新议案的情形。

　　参加本次股东大会现场会议的股东对《会议通知》所列议案审议后，本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票（包含在上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票）的网络投票数据。经公司合并统计的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议通过议案的表决结果为:

　　1.《关于收购河南能源化工集团重型装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　本议案既是影响中小投资者利益的重大事项，又是关联交易议案，关联股东需要回避表决。经非关联股东表决结果：同意15976502股，占出席会议有表决权股份的38.1853%；反对25862798股，占出席会议有表决权股份的61.8147%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意15976502股，占出席会议中小投资者所持股份的38.1853%；反对25862798股，占出席会议中小投资者所持股份的61.8147%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

　　审议未通过《关于收购河南能源化工集团重型装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本法律意见书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司2021年第二次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的议案、股东大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

　　河南金学苑律师事务所（签章）               负 责 人：

　　经办律师：

　　经办律师：

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