红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届董事会第三十一次临时会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次临时会议以电子邮件方式于2021年9月10日发出通知和会议材料，并于2021年9月17日以通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司和济宁鸿瑞市场经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》

　　同意公司与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司和济宁鸿瑞市场经营管理有限公司分别续签《<合作合同>之补充协议二》、《<合作合同>之补充协议三》, 公司将管理及经营扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司和济宁鸿瑞市场经营管理有限公司拥有的家居商场。由于公司与扬州置业和济宁鸿瑞的持续关连交易将于2021年12月31日和2021年9月28日到期，故需拟定新年度上限，具体如下：

　　单位:百万元

　　附注： 该数字指公司自2024年1月1日起至2024年9月28日止期间，从济宁鸿瑞市场经营管理有限公司收取管理费用的建议年度上限。

　　车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生于上述关连交易的一项或多项中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。

　　表决结果: 同意9票、反对0票、弃权0票、回避4票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　二、审议通过《关于公司为子公司向金融机构申请贷款提供担保的议案》

　　同意公司之全资子公司海口檀宫实业有限公司（以下简称“海口檀宫”）与海南银行股份有限公司白沙支行签订《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），拟向海南银行股份有限公司申请单笔期限为10年，金额为40,000万元（人民币，下同）的资金贷款（以下简称“本次贷款”）；本次贷款资金用于“海口红星美凯龙家居商城项目”项目建设。公司为本次贷款提供连带责任保证担保，公司以其持有的海口檀宫100%股权为本次贷款作质押担保，公司之子公司海口檀宫以其名下整体资产（项目土地使用权（琼2019海口市不动产权第0128317号），在建工程及项目后期房产）为本次贷款提供抵押担保，具体以签署的担保合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2021-079）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2021年9月18日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-079

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司为子公司向金融机构申请贷款

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：海口檀宫实业有限公司（以下简称“海口檀宫”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为40,000万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、交易情况概述

　　为充分利用财务杠杆、获取优质资金、提升股东回报率，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司海口檀宫拟与海南银行股份有限公司白沙支行签订《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），拟向海南银行股份有限公司申请单笔期限为10年，金额为40,000万元（人民币，下同）的资金贷款（以下简称“本次贷款”）；本次贷款资金用于“海口红星美凯龙家居商城项目”项目建设。公司为本次贷款提供连带责任保证担保，公司以其持有的海口檀宫100%股权为本次贷款作质押担保，公司之子公司海口檀宫以其名下整体资产（项目土地使用权（琼2019海口市不动产权第0128317号），在建工程及项目后期房产）为本次贷款提供抵押担保，具体以签署的担保合同为准。

　　2021年9月17日，公司第四届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构申请贷款提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：海口檀宫实业有限公司

　　法定代表人：厉利

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道77号中环国际广场801室

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围: 零售专用家具，零售组合家具，零售家具，零售五金、家具及室内装饰材料，贸易代理，商务信息咨询，零售装饰装修材料、用品，零售装饰装修成品、用品，建筑安装业，住宅房屋建筑，公共建筑装饰和装修，住宅装饰和装修，应用软件开发，信息系统集成服务。

　　海口檀宫相关财务数据情况如下：

　　根据海南天勤会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截止2020年12月31日，海口檀宫的总资产为427,975,535.17元，总负债为419,664,398.87元，净资产为8,311,136.30元，资产负债率为98.06%。2020年，海口檀宫实现营业收入0元，实现净利润-1,419,881.92元。

　　根据海口檀宫最近一期财务报表（未经审计），截至2021年8月31日，海口檀宫的总资产为488,289,826.71元，总负债为321,644,375.41元，净资产为166,645,451.30元，资产负债率为65.87%。2021年1-8月，海口檀宫实现营业收入0元，实现净利润-1,665,685.00元。

　　三、担保合同的主要内容

　　（1）连带责任保证担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：海南银行股份有限公司白沙支行；

　　担保本金金额：40,000万元整；

　　担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、税金、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、勘验费、测绘费、翻译费、滞纳金、保管费、提存费、其他申请费等）和其他所有应付的费用。

　　（2）股权质押担保

　　出质人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　质权人：海南银行股份有限公司白沙支行；

　　质物：公司持有海口檀宫的100%股权；

　　担保本金金额：40,000万元整；

　　担保期间：以主债务合同履行期限为准；

　　担保方式：股权质押担保；

　　担保范围：主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管出质权利和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、税金、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、勘验费、测绘费、翻译费、滞纳金、保管费、提存费、其他申请费等）和其他所有应付的费用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身业务发展，由公司为公司子公司提供连带责任保证及股权质押担保，有利于海口檀宫未来持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，由公司为全资子公司海口檀宫提供连带责任保证担保以及质押担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，海口檀宫目前处于在建工程项目状态，有良好的未来发展潜力。上述担保有助于提升公司及子公司未来的持续盈利能力, 符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司为全资子公司海口檀宫提供连带责任保证担保以及质押担保。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为909,366万元（均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项），其中公司对控股子公司提供的担保总额为766,666万元，分别占2020年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的19.12%、16.12%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月18日