华图山鼎设计股份有限公司关于华图 宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司股份之第一次提示性公告

　　证券代码：300492        证券简称：华图山鼎        公告编号：2021-034

　　信息披露义务人华图宏阳投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公告为收购人要约收购华图山鼎设计股份有限公司股份的第一次提示性公告。

　　2、本次要约收购有效期为2021年9月23日至2021年10月22日。按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2021年10 月20日、2021 年10 月21 日、2021 年10 月22 日），预受的要约不可撤回。

　　3、本次要约收购的收购编码：990073。

　　4、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。

　　华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”、“公司”或“上市公司”）于2021年9月22日公告了《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”或“收购人”）自2021年9月23日起以要约方式收购华图山鼎部分股份（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购作第一次提示性公告如下：

　　一、本次要约收购基本情况

　　1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：华图山鼎

　　3、被收购公司股票代码：300492

　　4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）

　　5、预定收购的股份数量：29,216,100股

　　6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为20.80%）

　　7、支付方式：现金支付

　　8、要约价格：48.32元/股

　　9、要约收购有效期：自2021年9月23日至2021年10月22日

　　二、要约收购目的

　　上市公司华图山鼎从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务。近年来，伴随着国家经济转型的深入、房地产宏观政策调控的持续与国家产业政策的升级导向，上市公司所处的建筑设计行业增速放缓，叠加全球新冠疫情的持续态势，上市公司的建设工程设计业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的下滑。

　　收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。

　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　三、要约收购期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2021年9月23日至2021年10月22日，但出现竞争要约的除外。

　　本次要约期限内最后三个交易日，即2021年10月20日、2021年10月21日和2021年10月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn//）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　四、股东预受要约的方式和程序

　　1、收购编码：990073

　　2、申报价格：48.32元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期间内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

　　11、余股处理

　　本次要约收购范围为华图山鼎除收购人以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：

　　若预受要约股份的数量不高于29,216,100股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过29,216,100股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（29,216,100股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份过户

　　要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

　　14、收购结果公告

　　收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

　　五、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　6、本次要约期限内最后三个交易日，即2021年10月20日、2021年10月21日和2021年10月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2021年9月22日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的《要约收购报告书》等相关内容。

　　特此公告。

　　华图山鼎设计股份有限公司董事会

　　2021年9月17日